25.08.08 Поддельная платежка и подлинная сделка
В предпринимательской практике не исключены неприятные моменты, когда после перечисления средств контрагент заявляет, что платежные поручения подписал сотрудник, не имевший на это права. На этом основании недобросовестный партнер может потребовать не только возврата денег, но и процентов за их якобы незаконное использование. Однако не спешите идти у него на поводу. Вполне возможно, что в сложившейся ситуации вам ничего не грозит.
Неприятная история
Нередко фирмы прибегают к такому способу расчетов с предприятием-кредитором, как взаимозачет. Например, должник предлагает оплатить товары, приобретенные фирмой-кредитором. Тогда в платежных документах в графе «назначение платежа» указывается, что организация перечисляет деньги «в счет взаимозачетов» с фирмой-покупателем.
Соответственно после того, как деньги «упали» на счет поставщика, последний отгружает оплаченный товар, а факт передачи подтверждается соответствующими накладными.
Но вдруг события принимают неожиданный поворот — выясняется, что подписи на платежных поручениях недействительны: один из сотрудников фирмы, перечислившей деньги, сам подписал их от имени своего руководителя. В результате компания-плательщик требует от фирмы-поставщика вернуть не только незаконно — как он утверждает — перечисленные деньги, но еще и процент за их удержание.
Спокойствие, только спокойствие
На первый взгляд такие претензии вполне обоснованы. Ведь платежные поручения на перечисление «зачетных» денег были подписаны сотрудником, не имевшим на это права, и факт неосновательного обогащения налицо.
Чтобы избавить свою компанию от обратного перечисления денег и от уплаты процентов по ним, необходимо убедить рассерженных контрагентов в одном — получение денег (т. е. обогащение) было вполне обоснованным. Итак, разберемся, какие же действия нужно предпринять.
Друг за друга
Для того чтобы понять, действительно ли имело место неосновательное обогащение, необходимо сначала ответить на почти классический вопрос — а было ли обязательство?
Исходя из правил статьи 313 Гражданского кодекса, компания-должник вправе возложить исполнение своих обязательств на третье лицо. При этом в законе также предусмотрено, что исполнение обязательств, предлагаемое «третьей» фирмой по поручению предприятия-должника, фирма-кредитор обязана принять (п. 2. ст. 313 ГК). Кроме того, по общему правилу исполнение денежного обязательства сторонней фирмой (т. е. третьим лицом) в предпринимательских отношениях не ограничивается.
Теперь необходимо разобраться во втором и главном вопросе — является ли платеж, перечисленный компанией за фирму-покупателя, неосновательным обогащением.
ссылка на закон
Статья 1102 Гражданского кодекса
Обязательства вследствие неосновательного обогащения:
1. Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
2. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Без документов — не значит «неосновательно»
Согласно общему правилу, компания, которая без установленных законом оснований приобрела или же сберегла за счет другого предприятия имущество, обязана возвратить его пострадавшей фирме (ст. 1102 ГК).
Обратите внимание: неосновательное обогащение влечет за собой возникновение обязательств при наличии трех условий. Во-первых, имущество должно быть действительно приобретено, т. е. фонды компании-приобретателя должны увеличиться именно за счет вновь поступивших ценностей. Отметим, что понятие «имущество» в отечественном законодательстве охватывает вещи, имущественные права и имущественные обязанности. В свою очередь, «вещами» могут считаться и деньги (ст. 128 ГК). Соответственно, на операции с денежными средствами данное правило тоже распространяется.
Во-вторых, такое приобретение должно было произойти за чужой счет (за счет другого участника спора). Имущество последнего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или же по причине неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. И, наконец, третьим условием неосновательного обогащения является отсутствие каких-либо правовых оснований для произошедшего приобретения, в том числе сделки или договора.
Теперь рассмотрим исходную ситуацию. Деньги действительно были перечислены, соответственно, первое условие присутствует. Кроме того, спорные средства были перечислены от фирмы-контрагента, т. е. последняя приобрела их «за счет другого лица». И последнее — перечисление денег должно было быть безосновательным.
А теперь — внимание! Из первоначальных условий следует, что основание для платежа было — такая сделка называется «исполнение обязательств третьим лицом» и четко описана в законодательстве (ст. 313 ГК). К тому же товары, за которые и перечислялись деньги, уже давно были отгружены, что в свою очередь подтверждено товарными накладными. Таким образом, мы видим состоявшуюся сделку, и платежи, производимые для ее исполнения, необоснованными назвать в данном случае нельзя. Кстати, такого же мнения в аналогичных ситуациях придерживаются и арбитражные судьи — см., например, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 6 апреля 2007 года, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2007 года, постановление ФАС Северо-Западного округа от 15 февраля 2008 года по делу № А56-4315/2007.
Очевидно, что если деньги перечисленые законно, то о процентах за незаконные удержание не может быть и речи.
комментарий специалиста
«Если фирма решила «переложить» исполнение своих обязательств на другую компанию, то следует помнить, что такая процедура весьма сходна с исполнением обязательства за счет должника третьим лицом по поручению кредитора (ст. 397 ГК), — комментирует начальник юридического отдела торговой компании Владимир Себастьянов. — Однако есть и существенные различия.
Во-первых, если мы имеем дело с договором поручения, то распоряжение об исполнении обязательства за должника отдает фирма-кредитор (ст. 397 ГК), в противном случае подразумевается, что к помощи сторонней компании должник прибегает по собственной инициативе. При этом кредитор может выполнить часть работ и своими силами.
Во-вторых, фирма-должник, возлагая исполнение своих обязательств на стороннюю организацию, будет обязана сама отвечать за ее действия, тогда как компания, привлеченная в рамках договора поручения, будет работать по самостоятельному соглашению и отвечать сама за себя.
И в-третьих, при привлечении «третьего лица» организация-кредитор будет связана обязательством только со своим должником, в то время как при привлечении сторонней организации займодателем, последний будет одновременно состоять в договорных отношениях с неисправным должником и со вновь привлеченной компанией. Соответственно, в ситуации с двумя должниками кредитор, как правило, рассчитывается с «дополнительным» за счет взыскания необходимых расходов и других убытков с первого заемщика. Если же третьего участника привлекает должник, то расчеты по сделке будут производиться между ним и кредитором за счет средств последнего».
