ПУБЛИКАЦИЯ

Сергей Протасов, директор консультационной компании ООО «Деловое сопровождение» Алексей Костромин, руководитель отдела иностранных компаний консультационной компании ООО «Деловое сопровождение»

Предпринимателю, решившему открыть дочернюю фирму в одной из стран СНГ, необходимо внимательно изучить местное законодательство. Дело в том, что одни и те же термины хозяйственного права в разных государствах могут толковаться совершенно по-разному.

Новые независимые государства, образовавшиеся на месте бывшего СССР, живут сегодня по собственным законам, каждое в своем правовом поле. Многие из этих законов основываются на нормах права бывшего Союза, но нередко они сильно отличаются друг от друга. Это ведет к тому, что степень инвестиционной привлекательности стран Содружества Независимых Государств для российских предпринимателей неодинакова.

Понять, в каком государстве выгоднее открыть дочернюю компанию или филиал, где минимален риск столкнуться с законодательными запретами, весьма непросто. С другой стороны, средний бизнес не имеет реальной поддержки российского правительства и может рассчитывать только на свои силы.

По-прежнему сильны экономические связи отечественных предприятий с резидентами европейских соседей России – Украины и Белоруссии. В Средней Азии своей экономической мощью и стабильностью выделяется Казахстан. Поэтому мы рассмотрим юридические аспекты открытия бизнеса именно в этих государствах.

Украина

На Украине фирму можно зарегистрировать в форме акционерного общества (закрытого или открытого), общества с ограниченной ответственностью или дочернего предприятия. Другие формы менее распространены и предназначены для узких целей, поэтому мы не будем на них останавливаться.

Регистрация производится в соответствии с Законом от 15 мая 2003 г. № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц – предпринимателей», Законом от 7 февраля 1991 г. № 698-XII «О предпринимательстве» и Законом от 27 марта 1991 г. № 887-XII «О предприятиях в Украине». Порядок регистрации конкретизирован постановлением Кабинета министров Украины от 25 мая 1998 г. № 740. Деятельность юридических лиц регулируется также Законом от 19 сентября 1991 г. № 1576-XII «О хозяйственных обществах».

Следует понимать, что термины «ОАО», «ЗАО» и «ООО» на Украине и в России означают не совсем одно и то же. Например, в украинском ООО должно быть как минимум два участника. Это могут быть как физические, так и юридические лица, резиденты или нерезиденты Украины.

Если доля российской фирмы в уставном капитале создаваемого юрлица составит 100 процентов, то это будет уже дочернее предприятие. При этом если в ООО ответственность участников ограничена уставным капиталом, то по обязательствам своей «дочки» компания-учредитель будет нести субсидиарную ответственность.

Для среднего бизнеса наиболее оптимальной организационно-правовой формой, на наш взгляд, является общество с ограниченной ответственностью.

Минимальный размер уставного капитала в этом случае составляет 14 000 гривен (примерно 2800 долларов США). 30 процентов необходимо внести к моменту регистрации на временный банковский счет, еще 70 – оплатить в течение первого года. Напомним, что в России к моменту регистрации оплачивается 50 процентов капитала. В дочернем предприятии уставный капитал не предусмотрен, что объясняется наличием ответственности учредителя по долгам «дочки».

Чтобы поручить регистрацию предприятия местным агентам, необходимо оформить на них нотариально заверенную доверенность. Сделать это можно и в России, на русском языке и у российских юристов. Отметим, что все рассматриваемые нами страны являются участниками Минской конвенции от 22 января 1993 года. Согласно ее нормам, документы с гербовой печатью одного государства принимаются на территории другого. При этом делать перевод документа и заверять его апостилем не требуется.

Чтобы выступить учредителем украинского предприятия, фирме необходимо представить нотариально заверенные копии стандартного пакета документов:

• свидетельства о госрегистрации юридического лица-учредителя;
• свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
• устава (выписки из устава, где сказано о том, что фирма может создавать дочернее предприятие. Выписку следует заверить подписью директора и скрепить печатью фирмы);
• протокола (приказа) о назначении первого лица;
• выписок из госреестра.

Процедура регистрации будет состоять из следующих этапов:

• подготовка и подписание учредительных документов;
• сбор необходимых документов о регистрации;
• подача документов в государственную администрацию;
• получение зарегистрированных документов;
• получение справки о внесении в Единый государственный реестр предприятий и организаций Украины (ЕГРПОУ);
• постановка на учет в Пенсионном фонде, Фонде занятости, Фонде защиты от несчастных случаев;
• прохождение налоговой милиции;
• постановка на учет в налоговой инспекции, с получением справки о взятии на учет плательщиков налогов;
• получение разрешения на изготовление печати и изготовление печати;
• постановка на учет плательщиков налога на добавленную стоимость;
• подготовка документов и открытие счета в банке.

Таким образом, процедура регистрации очень похожа на российский порядок. Но есть и отличия – например, необходимость регистрации в налоговой милиции. Заметим, что туда должен явиться лично глава регистрируемого предприятия.

Устав фирмы должен быть написан на украинском языке, хотя можно зарегистрировать и двуязычный текст. Регистрационные документы выдаются только на украинском языке.

Белоруссия

В Белоруссии основными актами законодательства о компаниях являются Гражданский кодекс, принятый 7 декабря 1998 г., Закон от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» и Закон от 14 декабря 1990 г.

№ 462-XII «О предприятиях». Особенности создания предприятий с иностранными инвестициями устанавливаются Законом от 14 декабря 1991 г. № 1242-XII «Об иностранных инвестициях на территории Республики Беларусь».

Организационно-правовые формы, в качестве которых здесь можно зарегистрировать предприятие, в основном аналогичны украинским. Единственное отличие – вместо дочерней компании существует унитарное предприятие. Если российская компания пожелает быть единственным участником в капитале, то для нее возможна только эта форма. Особенность унитарного предприятия в том, что оно не наделяется правом собственности на закрепленное за ним имущество. Имущество дочернего унитарного предприятия находится в собственности учредителя и принадлежит «дочке» на праве хозяйственного ведения. Кроме того, оно не может быть распределено по вкладам (долям, паям). Подчеркнем, что в России под унитарным предприятием всегда понимается субъект, полностью находящийся в государственной или муниципальной собственности. В Белоруссии же унитарное предприятие вполне может быть частным.

Минимальный уставный фонд составляет (в эквиваленте белорусским рублям): для ОАО – 12 500 евро, для ЗАО – 3000 евро, для ООО – 1600 евро, для унитарного предприятия – 800 евро. Половину уставного капитала необходимо оплатить при регистрации, половину – к концу второго года существования фирмы.

В Белоруссии есть существенная особенность при регистрации компаний с иностранным капиталом. Такие организации вносятся в особый реестр и подчиняются отдельному законодательству. При этом для российского бизнеса сделано приятное исключение. Предприятие с российским участием можно зарегистрировать как в качестве компании с иностранными инвестициями, так и как обычное юридическое лицо.

Минимальный уставный капитал компаний с иностранными инвестициями составляет 20 000 долларов США для любых организационно-правовых форм. При этом они могут пользоваться некоторыми льготами при ввозе оборудования на территорию Белоруссии и при организации производства. Комплект документов для регистрации аналогичен комплекту, установленному на Украине. Российские нотариальные свидетельства признаются. Возможна регистрация устава на русском языке.

Казахстан

Регистрация предприятий в Казахстане производится на основании Закона от 17 апреля 1995 г. № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств», Закона от 13 мая 2003 г. № 415-II «Об акционерных обществах» и Закона от 22 апреля 1998 г. № 220-1 «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Основными формами предприятий в Казахстане являются товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) и акционерное общество (АО). По нашему мнению, для среднего бизнеса наиболее пригоден первый тип.

Минимальный размер уставного капитала ТОО составляет 100 размеров месячного расчетного показателя* на дату представления документов для государственной регистрации. Участники товарищества обязаны внести к моменту регистрации 25 процентов капитала, однако не менее установленного минимального размера. Остаток вносится в течение года. Для акционерного общества минимальный размер уставного капитала составляет 50 000 размеров расчетного показателя. Российскому предпринимателю регистрация общества в Казахстане не доставит особых хлопот. Официальные регистрационные документы можно получить сразу на двух языках.

Заключение

Итак, мы кратко рассказали об особенностях регистрации компаний в трех республиках СНГ. Большое количество нюансов заставляет сделать вывод о том, что вопросы регистрации лучше решать через местные юридические конторы или их представителей в России. Они имеют налаженные связи с местными властными структурами, что может существенно облегчить как саму регистрацию, так и дальнейшее ведение бизнеса в той или иной стране.

«Разница в налоговых ставках существенная...»

Лариса Железнова, руководитель департамента бюджетной, налоговой политики и валютно-финансовых отношений Секретариата Интеграционного комитета ЕврАзЭС

Отличия в правовом обеспечении бизнеса существуют и в рамках Евразийского экономического сообщества. О наиболее важных моментах «Консультанту» рассказала руководитель департамента бюджетной, налоговой политики и валютно-финансовых отношений Секретариата Интеграционного комитета ЕврАзЭС Лариса Железнова. Напомним, в это объединение, помимо России, входят Белоруссия, Казахстан, Киргизия и Таджикистан.

– Лариса Николаевна, какие государственные органы отвечают за регистрацию юридических лиц в странах ЕврАзЭС?

– Наиболее сложный порядок, безусловно, в Белоруссии. Там организации с иностранными инвестициями регистрируются Министерством иностранных дел. Банки и небанковские кредитно-финансовые организации – Национальным банком. Страховые организации (в том числе и с иностранными инвестициями) – Министерством финансов. В трех других странах регистрацией занимаются Министерства юстиции и их территориальные органы.

– Для ведения определенных типов бизнеса предприятие должно получить специальные лицензии...

– В Казахстане и Киргизии лицензии выдаются соответствующими министерствами и ведомствами. В Белоруссии этим занимаются также горисполкомы и облисполкомы. В Таджикистане выдачей лицензий ведают органы исполнительной власти.

– Каковы сроки действия лицензий?

– В Таджикистане срок действия не превышает пяти лет, в Белоруссии – десяти, но может быть продлен по заявлению лицензиата. В Казахстане и Киргизии лицензии выдают без ограничения срока (постоянные) и на срок более двух лет (временные).

– Лариса Николаевна, какие налоговые льготы существуют для иностранных инвесторов?

– В Белоруссии они могут быть освобождены от налога на прибыль в течение трех лет. При производстве особо важной для республики продукции ставка налога может быть снижена на 50 процентов. Товары, ввозимые в качестве вклада в уставный фонд, освобождаются от НДС и таможенных пошлин. Правда, они должны относиться к основным производственным фондам и не быть подакцизными.

В Казахстане для инвесторов, работающих в таких отраслях, как сельское хозяйство, обрабатывающая промышленность, производственная инфраструктура, предусмотрены льготы по налогам и таможенным пошлинам. Юридические лица, создающие новые производства, освобождаются от корпоративного подоходного налога.

В Киргизии преференции могут предоставляться предпринимателям, работающим в приоритетных отраслях экономики. Они имеют право обращаться в международный арбитраж, минуя внутригосударственные процедуры.

В Таджикистане применяются инвестиционные стимулы в форме налоговых каникул и снижения налоговых ставок. Каникулы предоставляются по налогу на корпоративный доход на период от двух до пяти лет.

– А велики ли различия в налоговых ставках в странах ЕврАзЭС?

– Да, здесь можно отметить значительный разброс. Чтобы лучше оценить ситуацию, стоит обратиться к представленной таблице.

* Месячный расчетный показатель устанавливается каждый год законом о бюджете Республики Казахстан и в настоящий момент составляет около 1000 тенге (порядка 7,5 доллара США).