14.10.09 Обществам с ограниченной ответственностью требуется перерегистрация

Многие организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, являются обществами с ограниченной ответственностью. Совсем скоро им придется пройти нелегкую процедуру государственную регистрацию изменений в уставе.

Новые нормы пункта 5 статьи 226 НК РФ не применяются к клиентам кредитных организаций, одновременно являющимся их сотрудниками

Теплова Н. А., эксперт журнала «Упрощенка»

Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее — Закон №312-ФЗ), вносящий поправки в Гражданский кодекс и Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ), вступает в действие 1 июля 2009 года. В связи с этим все общества с ограниченной ответственностью, созданные до 1 июля 2009 года, обязаны до 1 января 2010 года привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством.

Разработкой, как и корректировкой учредительных документов, занимаются юристы. Однако компании, находящиеся на упрощенной системе, обычно небольшие. Часто в их в штате нет таких должностей, и чтобы решать правовые вопросы, заключаются договоры об оказании юридических услуг со сторонними фирмами. Но сейчас, когда руководители стараются на всем экономить, не исключено, что перерегистрацию общества поручат бухгалтеру. Он может и сам за дополнительную сумму изъявить желание этим заняться — деньги никогда не бывают лишними, тем более в период экономического кризиса.

Выясним, что нужно поменять в уставе, и уточним правила регистрации.

Основные изменения

Как мы сказали, существенно отредактирован не только Закон № 14-ФЗ. Внесены поправки и в статьи 87—94 Гражданского кодекса РФ. Изменился состав учредительных документов, порядок управления обществом с ограниченной ответственностью, нормы, регулирующие отношения между участниками и обществом, и т. д. Рассмотрим наиболее существенные поправки.

Учредительные документы

Раньше учредительными документами обществ с ограниченной ответственностью были устав и учредительный договор, а если общество формировалось одним лицом — только устав. Теперь независимо от количества участников единственным учредительным документом является устав (п. 1 ст. 12 Закона № 14-ФЗ и п. 3 ст. 89 ГК РФ в новых редакциях). Действующий учредительный договор согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 312-ФЗ с 1 июля 2009 года утрачивает силу. Его замещает договор об учреждении общества, который уже не рассматривается как учредительный документ.

Как и прежде, в уставе указываются:

• полное и сокращенное фирменное наименование;
• права и обязанности участников;
• место нахождения;
• состав и компетенция органов общества, а также порядок, по которому они выносят решение;
• размер уставного капитала;
• порядок и последствия выхода участника из общества, если такое право гарантировано уставом;
• правила перехода доли или ее части в уставном капитале к другому лицу;
• порядок хранения документов;
• система информирования участников и других лиц;
• сведения о филиалах и представительствах общества;
• размер резервных и прочих фондов, а также порядок их создания;
• наличие и порядок образования совета директоров (наблюдательного совета);
• срок очередного общего собрания участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности;
• регламент общего собрания участников;
• вариант избрания единоличного исполнительного органа (директора, президента и т. д.) общим собранием участников или советом директоров (наблюдательным советом);
• срок полномочий единоличного исполнительного органа;
• задачи коллегиального исполнительного органа;
• наличие ревизионной комиссии (ревизора);
• срок действия, порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) и количество ее членов.

 Устав общества может содержать и другие положения, не противоречащие законодательству

 Тем, кто применяет упрощенную систему, запрещено иметь филиалы и представительства (подп. 1 п. 3 ст. 346.12 НК РФ), поэтому в их уставах такой пункт отсутствует

 Общества, в которых более 15 участников, обязаны иметь ревизионную комиссию или ревизора (п. 6 ст. 32 Закона № 14-ФЗ)

Прописывать в уставе размер и номинальную стоимость доли каждого участника больше не нужно. То есть, приведя документ в соответствие с новой редакцией Закона № 14-ФЗ, общества перестанут исправлять устав при смене состава участников и (или) размера их доли.

На заметку

Новое в правилах регистрации
Помимо прочей информации в ЕГРЮЛ содержатся общие сведения об учредителях (участниках) юридического лица. С1 июля 2009 года в реестре фиксируется также размер и номинальная стоимость их доли. Указанные добавления в подпункт «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ внесены Законом № 312-ФЗ.

Таким образом, хотя в устав ни размеры, ни номиналы долей больше не вписываются, если они изменены, то все равно должны быть зарегистрированы. Правда, заявление составляется уже по другой форме - № Р14001, а не № Р13001 (оба документа утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439)

Всем ли придется оформлять новый устав? Даже поверхностный анализ законодательных изменений позволяет понять, что перерегистрация коснется каждого общества. Ведь раньше требовалось указывать размер и номинал доли каждого участника, поэтому в любых уставах есть эти данные, а согласно новому пункту 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ их быть не должно.

Повторим, что с 1 июля 2009 года учредители общества с ограниченной ответственностью вместо учредительного договора станут заключать между собой договор об учреждении общества (п. 1 ст. 89 ГК РФ и п. 5 ст. 11 Закона № 14-ФЗ в последней редакции). В нем необходимо отразить:

• порядок совместной деятельности;
• размер уставного капитала;
• размер и номинальную стоимость доли каждого учредителя;
• размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале.

Хотя учредительный договор уже не входит в состав учредительных документов, это не означает, что его положения неприменимы. Напомним, что в них раскрываются отношения между участниками, в уставе же закрепляется статус самого общества с ограниченной ответственностью. Поэтому, добавив в учредительный договор недостающие сведения, ему легко придать форму договора об учреждении общества с ограниченной отвественностью. Но в первую очередь важно исправить устав. Из него следует убрать фразу о том, что учредительный договор является учредительным документом, и в тексте вместо учредительного договора везде написать «договор об учреждении общества».

Уставный капитал общества и оплата долей

Прежде полагалось, чтобы уставный капитал составлял не менее 100 МРОТ, установленного на дату сдачи документов для государственной регистрации общества. Согласно пункту 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ в новой редакции минимальный размер уставного капитала равен теперь 10 000 руб.

Как известно, участники могут рассчитываться за свои доли деньгами, ценными бумагами, вещами, имущественными или иными правами, подлежащими денежной оценке. Старое правило обязывало привлекать независимого оценщика, если номинальная стоимость или ее увеличение, оплачиваемые не деньгами, составляли более 200 МРОТ. С 1 июля 2009 года эксперт потребуется, если доля участника превышает 20 000 руб. (п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ в новой редакции).

На сегодняшний день ни минимальный размер уставного капитала общества, ни стоимость доли и ее увеличение, которые определяет сторонний специалист, фактически не изменились: 100 МРОТ = 10 000 руб., 200 МРОТ = 20 000 руб. Однако если величина МРОТ будет другой, устав перестанет соответствовать Закону № 14-ФЗ и, чтобы этого избежать, до 1 января 2010 года общества должны его откорректировать.

 Согласно статье 4 Федерального закона от 19.06.2000 № 82-ФЗ с 1 января 2001 года МРОТ составляет 100 руб.

Следующая поправка в Законе № 14-ФЗ чисто техническая. До 1 июля 2009 года использовалось два одинаковых по смыслу словосочетания — «вклады в уставный капитал» и «доли в уставном капитале». Первое больше не употребляется, значит, из устава его нужно тоже исключить.

Переход доли (ее части) участника к другим участникам общества и третьим лицам

Порядок реализации доли в уставном капитале приведен в статье 21 Закона № 14-ФЗ. Участник может продать свою долю (ее часть) или осуществить отчуждение иным образом в пользу одного или нескольких участников общества либо третьих лиц, если подобная сделка не запрещена уставом. За участниками осталось преимущественное право выкупа доли, но если раньше цена для них была такой же, как для третьих лиц, то в дальнейшем допускается ее предварительно назначить и зафиксировать в уставе.

По-прежнему действует преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), если никто из участников на нее не претендует. При этом выкуп доли возможен не только по цене, предлагаемой третьим лицам, но и по цене, оговоренной в уставе. Заметим, в последнем случае она не должна быть ниже суммы, заявленной для участников.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в новой редакции преимущественное право не распространяется одновременно на покупку доли по цене для третьих лиц и определенной уставом. К тому же недопустимо, чтобы привилегия предусматривалась для отдельного участника или в отношении конкретной доли.

Таким образом, в уставе разрешено указывать покупную цену доли. Ее величину можно выразить в твердой сумме или как зависимость от стоимости чистых активов, балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, чистой прибыли и т. д. Единой фиксированной цены или способа ее вычисления должны придерживаться все участники.

Комментарий независимого эксперта

Цена преимущественного права может не устроить продавца доли
Виталий Данилин, юрист: «На мой взгляд, новая редакция пункта 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ является исключительно полезной и не идет вразрез с особенностями такой организационно-правовой формы, как общество с ограниченной ответственностью.

Дело в том, что согласно теории права, ООО рассматривается как форма объединения лиц в целях осуществления предпринимательской деятельности (в отличие от акционерного общества, основной характеристикой которого является объединение капиталов). Отсюда и необходимость устанавливать некоторые формы привилегий действующих участников в отношении прав на приобретение долей в обществе перед третьими лицами.

В действующей на настоящий момент редакции Закона № 14-ФЗ привилегией по сути является только возможность приобретения доли раньше третьих лиц. Согласно новой редакции участники могут установить также привилегированную цену приобретения доли или порядок ее определения.

Однако не совсем понятно, каким образом данная норма будет работать, если участника — продавца доли не устроит цена, установленная уставом. Иными словами, вправе ли он отказаться от сделки, если кто-либо решил воспользоваться преимущественным правом? Из текста изменений следует, что вправе, если прямо не будет предлагать остальным участникам воспользоваться своим преимущественным правом, а просто известит о намерении продать долю третьим лицам по определенной цене (по моему мнению, данное извещение нельзя рассматривать как оферту, так как в ней нет волеизъявления собственника доли на ее продажу именно по цене, установленной уставом).

Однако гораздо более значительную роль для защиты прав владельцев долей играет пункт 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ. Данным пунктом впервые предусмотрена возможность заявлять иски по истребованию долей у приобретателя лицом, которое утратило долю в уставном капитале помимо своей воли (аналог виндикационного иска - иска в защиту права собственности владельцами вещей). Подобное право участник, утративший долю, может реализовать в том случае, если не давал согласия на ее отчуждение, о чем приобретатель доли знал, и если иск заявлен в течение трех лет со дня, когда участник, утративший долю, узнал об этом (или должен был узнать).

В действующей на настоящий момент редакции статьи 21 Закона № 14-ФЗ аналогичной нормы нет. Это означает, что участник, долю которого, например, украли (скажем, подделали подпись и внесли поддельные данные в ЕГРЮЛ), мог только требовать признание недействительной сделки, на основании которой его доля была продана. Если же недобросовестно приобретенная доля была затем переуступлена (перепродана) покупателем третьему лицу, то участник не мог обратиться с иском к новому приобретателю доли и требовать недействительности заключенного с данным лицом договора, так как не являлся стороной по новой сделке (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Таким образом, новая редакция статьи 21 Закона № 14-ФЗ позволяет участнику требовать возврата доли от любого лица, если эта доля была первоначально продана без его согласия, о чем первоначальный приобретатель знал».

На заметку

Что считается крупной сделкой
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в предыдущей редакции крупной являлась одна или несколько взаимосвязанных сделок по покупке либо прямому или косвенному отчуждению (возможности отчуждения) материальных средств, оцениваемых более чем 25% стоимости имущества общества. С1 июля 2009 года минимальный уровень — 25%. Участники общества вправе установить более высокий процент, обязательно указав это в уставе. В соответствии с пунктом 9, дополнившим статью 46 Закона № 14-ФЗ, положения о крупных сделках не применяются, если:

·        в обществе один участник, который осуществляет функции единоличного исполнительного органа;

·        к обществу переходит доля или часть доли уставного капитала в случаях, предусмотренных законодательством;

·        права на имущество передаются при реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и присоединении

Вносить ли в устав положения о преимущественном праве покупки доли (ее части) по заранее известной цене или о ее изменении вместе с правилами расчета, обсуждается на общем собрании участников. Утвердительный ответ правомерен, только если мнение будет единогласным. Исключаются указанные положения из устава тоже на общем собрании, но уже двумя третями голосов от числа всех участников.

С 1 июля 2009 года участникам и (или) обществу предоставляется преимущественное право приобретать не всю долю (ее часть), выставляемую на продажу. Оставшуюся часть продавец вправе реализовать третьему лицу по цене и на условиях, с которыми ознакомлено общество и его участники, либо по цене не ниже, чем определено уставом. Такая возможность предусматривается решением, принятым единогласно на общем собрании. Удалить данное положение из устава можно двумя третями голосов от общего числа голосов участников. Тому, кто намеревался продать свою долю третьему лицу, вменялось в обязанность письменно сообщать о сделке участникам и обществу, указав цену и другие условия. Участники могли быть проинформированы и через общество. В новом пункте 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ порядок изменен. Вместо уведомления продавец составляет оферту, которая всегда направляется одному обществу. Считается, что все участники получают оферту в тот момент, когда ее получает общество. Чтобы воспользоваться преимущественным правом на покупку доли, участникам отводится 30 дней, если в уставе не обозначен более длительный срок. До сих пор данное право прекращалось, когда срок истекал. Сейчас участники могут, не дожидаясь этого, подать заявление об отказе.

Доля реализуется третьим лицам, только если участники или общество не применили свое преимущественное право (или реализовали его частично). При этом продажная цена не должна быть меньше, чем записано в оферте или уставе. Однако, повторим, согласно уставу продажа доли вне общества может быть запрещена.

Обратите внимание: сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества придется удостоверять нотариально (п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Иначе она будет признана недействительной. Однако нотариус не нужен, когда:

• долю приобретает общество, действуя согласно статье 23 Закона № 14-ФЗ;
• участник выходит из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ;
• доля распределяется между участниками либо продается участникам или третьим лицам в случаях, перечисленных в статье 24 Закона № 14-ФЗ.

Доля (ее часть) переходит к новому владельцу с момента нотариального удостоверения сделки, а если оно не требуется — после того, как изменения будут внесены в ЕГРЮЛ.

 Об этом сказано в пункте 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в новой редакции

Нотариус должен выполнить следующее.

Во-первых, проверить, есть ли у продавца право на долю. Это подтверждается нотариально заверенным договором о покупке доли, а также выпиской из ЕГРЮЛ, в которой указан владелец. Если в то время, когда была получена доля, нотариальная форма не применялась или сейчас она не нужна, к выписке следует приложить копию такого документа, как решение единственного учредителя о создании общества, договор об учреждении общества и т. д.

Во-вторых, проставить на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого продавец являлся владельцем, отметку о сделке по переходу доли.

В-третьих, не позднее трех дней после удостоверения сделки представить в регистрирующий орган заявление, подписанное продавцом, на корректировку ЕГРЮЛ и документ, подтверждающий переход доли.

И в-четвертых, в течение тех же трех дней вручить обществу копию заявления и документ о передаче доли. По соглашению продавца и покупателя это может взять на себя один из них, и тогда нотариус не несет ответственности, если общество не будет извещено.

Кстати, с 1 июля 2009 года необходимо нотариально заверять и договор залога доли, разумеется, если закладывать долю не запрещено уставом общества.

Как мы убедились, правила перехода доли (ее части) участника к другим участникам или третьим лицам значительно переделаны. Поэтому раздел устава, посвященный этой операции, наверняка придется полностью переписать.

Переход доли к обществу

Как в старой, так и в новой редакции Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что иногда общество обязано по требованию участника приобрести его долю в уставном капитале (ст. 23). Такие случаи дополнены еще одним — когда общее собрание одобрило крупную сделку или решило увеличить уставной капитал, а участник, голосовавший против или не голосовавший вообще, пожелал вернуть обществу свою долю. Участник может заявить об этом в течение 45 дней после того, как узнал или должен был узнать о принятом решении, и не позднее чем через три месяца получить деньги. Действительная стоимость доли вычисляется по данным бухгалтерского баланса за отчетный период, предшествующий обращению участника.

 Организации на УСН не обязаны вести бухгалтерский учет в полном объеме (п. 3 ст. 4 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ). Однако, чтобы при выкупе обществом доли участника узнать величину чистых активов, придется подготовить бухгалтерский баланс.

В новой редакции пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ более четко обозначен момент перехода доли к обществу. Это день, когда:

• от участника получено требование о выкупе его доли;
• участник заявил о выходе из общества, если такое право предусмотрено уставом;
• истек срок оплаты доли в уставном капитале или компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Закона № 14-ФЗ;
• вступило в силу решение суда, постановившего исключить участника из общества;
• участник отказался дать согласие на переход доли к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц;
• общество оплатило кредиторам участника действительную стоимость его доли.

Документы для государственной регистрации изменений подаются в течение месяца начиная с того дня, как доля перешла к обществу. Для третьих лиц изменения вступают в силу с момента регистрации.

Комментарий независимого эксперта

Участник может выйти из общества с ограниченной ответственностью по своему желанию, только если такая возможность прямо предусмотрена уставом

Виталий Данилин, юрист: «Для того чтобы понять, в чем именно состоят изменения, внесенные в статью 23 Закона № 14-ФЗ, прежде всего следует разобраться, в каких случаях общество было обязано выкупить долю у участников.

Итак, согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ в действующей на настоящий момент редакции участник ООО имеет право в любое время выйти из состава участников общества без согласия других участников или самого общества. При этом право участника на выход из общества не могло быть ограничено положениями устава. В силу пункта 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ права на долю вышедшего участника переходили к обществу, которое обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли.

Новая редакция пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ предусматривает право участника на выход из общества только при наличии соответствующих положений устава. И если таких положений в уставе нет, нужно руководствоваться обновленными положениями статьи 23 Закона № 14-ФЗ, согласно которым общество обязано выкупить долю по требованию участника в определенных случаях:

·        при совершении крупной сделки или увеличении уставного капитала (если участник голосовал против или не голосовал);

·        невозможности продать долю третьим лицам из-за запрета в уставе (если остальные участники отказались от ее приобретения).

Таким образом, несмотря на внесение изменений в статью 26 Закона № 14-ФЗ, но благодаря возможности требовать выкупа доли обществом при совершении крупных сделок или увеличении уставного капитала участник общества, являющийся миноритарием, оказывается защищенным от подобных действий общества, если он с ними не согласен.

На мой взгляд, новая редакция рассматриваемых статей закона более разумна, так как позволяет участникам самостоятельно определять, предоставлять право выходить из общества друг другу или нет. Иными словами, если принимается решение не включать в устав ООО положения, дающие право участникам выходить из него, можно говорить о большей экономической устойчивости общества, и вот почему. В данной ситуации нет опасений, что в любое время один из участников захочет выйти из него, забрав, например, половину активов общества или более»

Как и прежде, доли, принадлежащие обществу, не влияют на результат голосования и должны быть в течение года перераспределены между участниками либо проданы им или третьим лицам, если это предполагается уставом. В статье 24 Закона № 14-ФЗ уточнено, что распределяются только оплаченные или компенсированные доли (п. 3). Неоплаченные должны стоить не ниже номинальной цены (п. 4), а приобретенные в соответствии с Законом № 14-ФЗ, в том числе у вышедших участников, — не меньше суммы, уплаченной обществом, если общее собрание не утвердит иную цену.

Согласно же обновленному пункту 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ доли, не распределенные или не проданные в установленный срок, необходимо погасить, а уставной капитал уменьшить на их номинал.

О том, распределены ли доли, которыми владело общество, проданы участникам или третьим лицам, уменьшен ли уставный капитал, следует сообщить регистрирующему органу и в течение месяца после вынесенного решения направить соответствующие документы и заявление.

Выход участника из общества

До 1 июля 2009 года участник имел право в любое время выйти из общества, передав ему свою долю, без согласия других участников или самого общества. Согласно поправке к пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ выход возможен, только если он предусмотрен уставом. Положение об этом должно быть принято единогласно на общем собрании.

Изменился и порядок выплаты доли. Согласно новому пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительную стоимость доли устанавливают исходя из данных бухгалтерского баланса за отчетный период, предшествующий дню, когда участник известил о своем намерении. Срок выплаты — три месяца с указанного дня.

 Пункт 6.1 введен в статью 23 Законом № 312-ФЗ

Напомним, что раньше полагалось рассчитываться с участником не позднее шести месяцев после завершения финансового года, в котором было подано заявление о выходе, если в уставе не оговаривался меньший срок (пункт 3 статьи 26 Закона № 14-ФЗ в редакции, действующей до 1 июля 2009 года). Теперь тоже необязательно, чтобы доля выплачивалась именно в три месяца, но это  должно быть одобрено всеми на общем собрании и зафиксировано в уставе.

Договор об осуществлении прав участников

Согласно новому пункту 3 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники могут заключать между собой договор и указать в нем свои полномочия и (или) случаи, когда их придется приостановить. Так, в договоре может быть предусмотрено, что участник обязуется:

• голосовать тем или иным образом на общем собрании;
• согласовывать вариант голосования с другими участниками;
• продавать долю (ее часть) по цене, установленной в данном договоре, и (или) при каких-либо условиях;
• не отчуждать долю (ее часть), пока не наступят некоторые события;
• осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией.

По желанию участников договор оформляется письменно в одном экземпляре и заверяется всеми сторонами.

Списки участников

Закон № 14-ФЗ пополнен статьей 31.1, согласно которой с момента государственной регистрации общество должно вести список участников. Это касается и тех, кто был зарегистрирован до 1 июля 2009 года.

В списке отражаются сведения о каждом лице, его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о долях, принадлежащих обществу, дате их перехода или покупке (образец списка дан ниже).

За то, чтобы сведения в документе и ЕГРЮЛ совпадали, отвечает единоличный исполнительный орган (директор, президент и т. д.), если иное не предусмотрено уставом. Участники обязаны вовремя сообщать о новой величине своей доли, ФИО (наименовании) или адресе. Общество может принять свой срок уведомления, но не более одного месяца с момента изменений личных данных, так как именно в течение месяца оно обязано оповестить регистрирующий орган.

Регистрация изменений устава

Мы рассмотрели основные поправки, которые понадобится внести в устав. Это можно сделать двумя способами.

1.       Составить и зарегистрировать отдельный документ «Изменения к уставу», приведя старые и новые трактовки. Он станет неотъемлемой частью устава.

2.       Подготовить новый устав, который вступит в действие после регистрации, полностью подменив собой предыдущий. Нам кажется, так поступить лучше, так как все равно в тексте придется очень многое переписывать.

До перерегистрации (напомним, что все общества с ограниченной ответственностью должны пройти ее до 1 января 2010 года) рекомендуем проверить сведения, находящиеся в ЕГРЮЛ. Если они отличаются от ваших, потребуется подать два заявления:

• по форме № Р13001 — об изменениях в уставе;
• по форме № Р14001 — о новых сведениях для ЕГРЮЛ, не связанных с изменениями в уставе.

 Обе формы утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439

Оба документа можно представить одновременно. Если же расхождений не будет, достаточно одного заявления по форме № Р13001.

Настоятельно советуем тщательно проверить данные в ЕГРЮЛ и при необходимости исправить. Как мы говорили, в уставе уже не содержится информации об участниках и принадлежащих им долях, а налоговая инспекция всегда ссылается на те сведения, которыми сама располагает. Для сверки нужно подать запрос и получить выписку. Запрос составляется произвольно. Если в 2009 году вы этого не делали, процедура окажется бесплатной. Повторная выписка обойдется в 200 руб. Документ готовят пять дней. Срочное исполнение стоит 400 руб. Кстати, эта плата не является госпошлиной и признать ее в расходах при упрощенной системе, к сожалению, нельзя.
Оба заявления подписывает уполномоченный (заявитель). Им может быть:

• руководитель исполнительного органа (обычно директор, президент или управляющий, если он наделен правами исполнительного органа) или другое лицо, выступающее от имени общества без доверенности;
• лицо, обладающее соответствующим правом согласно федеральному закону, акту уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления.

 Размер платы приведен в пункте 23 Правил ведения ЕГРЮЛ и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 438

 Тариф за удостоверение одной подписи, равный 100 руб., предусмотрен Основами законодательства РФ о нотариате от 11.02.93 № 4462-1 (подп. 10 п. 1 ст. 22.1)

Подпись заверяется нотариусом. Стоимость услуги — 100 руб. Ее удастся включить в расходы согласно подпункту 14 пункта 1 статьи 346.16 НК РФ. Но не забудьте, что налоговая база снижается только на сумму в пределах тарифа. Поэтому, если с вас возьмут больше, учесть превышение вы не сможете.
Перечень документов, необходимых для регистрации изменений в уставе, дается в пункте 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ). К заявлению по форме № Р13001 следует приложить:

• решение об изменениях в уставе — 1 экземпляр;
• текст изменений или новую редакцию устава — 2 экземпляра;
• платежное поручение об уплате государственной пошлины.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 33333 НК РФ госпошлина составляет 400 руб. При упрощенной системе ее можно признать в расходах (подп. 22 п. 1 ст. 346.16 НК РФ).

Чтобы внести в ЕГРЮЛ сведения об обществе, не отражаемые в уставе, госпошлина не уплачивается. Закон № 129-ФЗ не требует прилагать к заявлению по форме № Р14001 дополнительные документы. Если хотите, представьте и подтверждающие документы (при наличии новых участников — договор купли-продажи доли, при смене паспортных данных — копию паспорта).

Документы можно отнести самим или переслать по почте. Считается, что они сданы в тот день, когда их получит налоговая инспекция (п. 2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Пример

ООО «Александрит» (г. Москва), применяющее УСН, в связи с вступлением в силу Закона № 312-ФЗ оформило новую редакцию устава. Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, правильные. Что предпринять организации?

Прежде всего нужно заполнить заявление на бланке № Р13001. Поясним некоторые детали.

На первом листе указывают наименование регистрирующего органа и его код. В столице этим органом является Межрайонная инспекция ФНС России № 46 по г. Москве, код 7746. В подпункт 1.1 следует вписать организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью), в подпункт 1.2 — полное наименование вместе с организационно-правовой формой (Общество с ограниченной ответственностью «Александрит»), в подпункт 1.3 — ОГРН, в подпункт 1.4 — дату, когда был присвоен ОГРН, а в подпункт 1.5 — ИНН и КПП.

В пункте 2 отмечают окошко, которое соответствует изменениям устава. В данном случае сведения об организационно-правовой форме, наименовании, адресе, уставном капитале, филиалах, представительствах и видах деятельности остаются прежними. Поэтому нужно поставить галочку в подпункте 2.7.

Так как составлена новая редакция устава, в пункте 3 должна стоять отметка в левом окошке.

Предположим, заявление визирует генеральный директор. Значит, в подпункте 5.1.1 тоже следует выделить левое окошко. Генеральный директор расписывается при нотариусе в поле пункта 6.

Лист 3 заполняет нотариус.

Так как изменения устава ООО «Александрит» не фиксируются в заявлении (они не затрагивают организационно-правовую форму, наименование, адрес и т. д.), больше ничего заполнять не нужно.

Оформленные листы (в примере их три) должен прошить нотариус. Если он этого не сделает, то этим придется заняться организации. Тогда на обороте заявления в месте прошивки нужно расписаться заявителю и поставить печать общества.

Таблица. Фрагмент Книги учета доходов и расходов ООО «Александрит» за III квартал 2009 года

Допустим, за нотариальное удостоверение подписи рассчитались по тарифу — 100 руб. Эту сумму можно признать расходом в день уплаты. Кроме того, общество должно перечислить госпошлину, равную 400 руб., которую тоже вправе включить в налоговую базу (см. таблицу). Кроме заявления в инспекцию потребуется представить решение, утвердившее изменения в уставе, два экземпляра устава и платежное поручение об уплате госпошлины.