06.02.06 Учет вкладов учредителей в уставный капитал организации

Вновь созданная организация может начать свою уставную деятельность при наличии первоначального капитала. Он образуется за счет взносов учредителей. В уставный капитал организации могут быть внесены денежные средства, основные средства, нематериальные активы, материалы, ценные бумаги, имущественные права. Действующим законодательством запрещено передавать в качестве взноса в уставный капитал неотчуждаемые нематериальные блага, в том числе деловую репутацию организации, числящуюся на балансе организации, деловые связи и т.п.

Согласно п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Аналогичная норма содержится и в п. 1 ст. 15 Федерального закона от 8.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Самый распространенный способ формирования уставного капитала - внесение денежных средств. Как правило, он не вызывает проблем. Поэтому в данной статье будут рассмотрены вопросы, связанные с формированием уставного капитала основными средствами, нематериальными активами, материалами, ценными бумагами и имущественными правами.

 Размер уставного капитала

 Действующим законодательством установлены минимальные величины уставного капитала. Согласно Закону № 208-ФЗ для открытых акционерных обществ размер уставного капитала  должен быть не менее 1000 МРОТ, а для закрытых акционерных обществ - не менее 100-кратной суммы МРОТ. В соответствии с Законом № 14-ФЗ уставный капитал обществ с ограниченной ответственностью (ООО) должен быть не менее 100 МРОТ. В настоящее время для исчисления платежей по гражданско-правовым обязательствам МРОТ установлен исходя из базовой суммы, равной 100 руб. (ст. 5 Федерального закона от 19.06.2000 г. № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда»).

Для организаций, осуществляющих банковскую, страховую или инвестиционную деятельность, законодательством предусмотрены более значительные размеры уставных капиталов.

Вышеуказанными законами определено, что уставный капитал должен быть полностью оплачен в течение одного года с момента государственной регистрации обществ. При этом для акционерных обществ 50% акций, распределенных при их создании, должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента регистрации. Учредители ООО на момент государственной регистрации должны внести не менее 50% своего вклада.

 Вклад в уставный капитал основными средствами

 На основании п. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Для ООО законодательством установлены иные требования для оценки доли участников. Так, если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале ООО, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более 200 МРОТ, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества, то такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

Согласно п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки вышеуказанного вклада, определенную независимым оценщиком.

В бухгалтерском учете учредителя (участника) взнос в уставный капитал должен отражаться по остаточной стоимости основных средств. Так, в соответствии с п. 85 Методических указаний  по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных приказом Минфина России от 13.10.03 г. № 91н (далее - Методические указания), основные средства, передаваемые в счет вклада в уставный капитал, оцениваются по остаточной стоимости. Согласно п. 15 положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденного приказом Минфина России от 30.03.01 г. № 26н, и п. 43 Методических указаний переоценка основных средств должна проводиться в отношении всей группы однородных объектов основных средств.

Таким образом, изменение балансовой стоимости отдельных объектов основных средств на основании данных независимых оценщиков не отражается.

Вклад в уставный капитал учреждаемой организации должен учитываться в оценке согласно учредительным документам.

 Отражение вклада в уставный капитал основными средствами

В бухгалтерском учете учредителя операции по выбытию основных средств, по мнению автора, могут отражаться без использования счета 91 «Прочие доходы и расходы». Это обусловлено тем, что согласно п. 3 положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного приказом Минфина России от 6.05.99 г. № 33н, вклады в уставные (складочные) капиталы других организаций не признаются расходами.

В какой оценке должны отражаться полностью самортизированные основные средства и основные средства стоимостью менее 10 000 руб., приобретенные до 1 января 2006 г., при их внесении в уставный капитал организации?

Если в уставный капитал вносятся полностью самортизированные основные средства и  основные средства стоимостью не более 10 000 руб., в бухгалтерском учете учредителя и учреждаемой организации вклад в уставный капитал будет отражен в сумме, согласованной учредителями, по дебету счета 58 «Финансовые вложения» в корреспонденции с кредитом счета 91 «Прочие доходы и расходы», но не выше стоимости, определенной независимым оценщиком.

В данном случае если руководствоваться Методическими указаниями, то остаточная стоимость основных средств будет равна нулю. А финансовые вложения должны быть оценены в денежном выражении.

Вклад в уставный капитал нематериальными активами, материально-производственными запасами, ценными бумагами

 Операции при внесении вклада в уставный капитал организации нематериальными активами, МПЗ, ценными бумагами должны отражаться в оценке, определенной независимым оценщиком.

Нормы, закрепленные п. 85 Методических указаний, применимы только в отношении основных средств. При внесении взноса в уставный капитал иным имуществом (отличным от основных средств) следует руководствоваться ПБУ 19/02. 

Вклад в уставный капитал прав владения и пользования имуществом

 Такая форма внесения взносов в уставный капитал не очень распространена, возможно поэтому у бухгалтера возникает много вопросов по отражению операций в бухгалтерском учете.

Помимо основных средств, нематериальных активов и иных материальных ценностей вкладом в уставный капитал могут быть и имущественные права. Данная норма закреплена в п. 6 ст. 66 ГК РФ, согласно которому вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку.

Согласно п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. По своему усмотрению он вправе совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (п. 2 ст. 209 ГК РФ).

Передачу прав владения и пользования имуществом можно рассматривать как разновидность договора аренды. Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Рассмотрим отражение операций в бухгалтерском учете на примере.

Пример 1. Учредитель передает взнос в уставный капитал организации права пользования на производственное оборудование сроком на 7 лет. Права пользования передаваемого оборудования оценены независимым оценщиком в 2 млн руб. Оценка производилась по каждому объекту основных средств. Право собственности на оборудование остается у учредителя.

По мнению автора, денежной оценкой финансовых вложений в уставный капитал является капитализированная сумма амортизационных отчислений по оборудованию, право пользования на которое передано в уставный капитал организации, рассчитанная исходя из установленного учредительным договором срока прав пользования.

Отражение вклада в уставный капитал правами пользования

<*> В связи с тем что оборудование не может использоваться в производственном процессе учредителя.

<**> В зависимости от того, используются ли в хозяйственной деятельности организации права пользования.

При этом может возникнуть вопрос: почему права пользования на оборудование автор предлагает отражать в составе нематериальных активов. Данный вопрос вполне закономерен, поскольку права пользования не отвечают требованиям, предъявляемым к нематериальным активам (положение по бухгалтерскому учету «Учет нематериальных активов» ПБУ 14/2000, утвержденное приказом Минфина России от 16.10.2000 г. № 91н). Планом счетов бухгалтерского учета не предусмотрен счет для отражения полученных прав пользования или владения. Бухгалтер может на основе своего профессионального суждения отразить полученные права как в составе нематериальных активов, так и на другом счете, предназначенном для отражения активов. Однако необходимо помнить, что вклад в уставный капитал организации осуществляется имуществом либо имущественными правами, поэтому отражение полученных прав пользования в составе расходов будущих периодов, по мнению автора, является нецелесообразным.

Следует отметить, что при выборе предложенного автором способа отражения полученных прав пользования в бухгалтерском  балансе права пользования должны отражаться не в составе нематериальных активов, а в составе прочих внеоборотных активов.

В пояснительной записке к годовой бухгалтерской отчетности должна быть раскрыта информация о составе прочих внеоборотных активов.

На забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства» следует отразить оборудование, права пользования или владения  на которое перешли к организации.

В бухгалтерском учете учредителя по оборудованию, право пользования на которое передано в качестве взноса в уставный капитал организации, должна начисляться амортизация. Однако в связи с тем что данное оборудование не может быть использовано в производственном процессе учредителя, амортизацию следует отражать в составе прочих внереализационных расходов. В целях налога на прибыль данные суммы не учитываются.

Взнос в уставный капитал акциями, выкупленными у акционеров

К нетипичным вкладам в уставный капитал можно отнести внесение акций, ранее выкупленных у акционеров.

Согласно п. 2 ст. 72 Закона № 208-ФЗ общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Акции, приобретенные обществом,  не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Разберем юридическую сторону правомерности внесения собственных акций, выкупленных у акционеров, в уставный капитал организации.

Законом № 208-ФЗ определено, что акции, выкупленные у акционеров, должны быть реализованы по рыночной стоимости в течение года с даты приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (п. 4 ст. 72 Закона № 208-ФЗ).

Реализация имущества предполагает прежде всего смену собственника, а в результате внесения акций в уставный капитал и происходит смена собственника. При внесении акций в уставный капитал организации учредитель получает в качестве оплаты акции (доли) в учреждаемой организации. Поэтому с юридической точки зрения такие операции правомерны.

В бухгалтерском учете собственные акции, выкупленные у акционеров, отражаются в сумме фактических затрат на их приобретение на счете 81 «Собственные акции (доли)». Рассмотрим отражение операций по формированию уставного капитала на примере.

Пример 2. Организация по решению общего собрания акционеров (совета директоров) выкупила акции у акционеров. Выкупленные акции отражены в бухгалтерском учете в сумме 500 000 руб. До истечения одного года с момента выкупа собственных акций принято решение о внесении акций в уставный капитал дочернего общества. Учредительными документами величина уставного капитала вновь создаваемой организации определена в сумме 300 000 руб. Для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в уставный капитал, приглашен независимый оценщик. Оценщиком акции оценены в сумме 400 000 руб.

Отражение вклада в уставный капитал акциями,  выкупленными у акционеров

Согласно п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ и п. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ денежная оценка имущества, произведенная учредителями, не может быть выше оценки независимого оценщика.

Убыток, полученный при внесении акций в уставный капитал, не должен формировать налоговую базу по налогу на прибыль.

Расходы на привлечение независимого оценщика для оценки акций не должны учитываться при формировании налоговой базы по налогу на прибыль, так как данные расходы не связаны с извлечением дохода (ст. 252 НК РФ).

Налогообложение операций при внесении вкладов в уставный капитал

Налог на прибыль

В соответствии с п. 3 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые  получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации (включая доход в виде превышения цены размещений акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером). Согласно п. 3 ст. 270 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются расходы в виде взноса в уставный (складочный) капитал, вклада в простое товарищество.

До недавнего времени у бухгалтера возникал вопрос: в какой оценке в налоговом учете следует учитывать имущество, полученное в качестве вклада в уставный капитал.

Федеральным законом от 6.06.05 г. № 58-ФЗ «О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» (далее - Закон № 58-ФЗ) внесены поправки в ст. 277 НК РФ, которые применяются с 1 января 2005 г. Практически Закон № 58-ФЗ закрепил ранее высказанную позицию Минфина России и налоговых органов в письмах от 30.04.04 г. № 04-02-05/1/34, от 29.04.05 г. № 03-03-01-04/2/64 и письме УМНС России по г. Москве от 8.01.04 г. № 26-12/1168 в отношении определения стоимости имущества, полученного в уставный капитал.

Согласно ст. 277 НК РФ не признается прибылью (убытком) налогоплательщика-акционера (участника, пайщика) разница между стоимостью вносимых в качестве оплаты имущества, имущественных прав и номинальной стоимостью приобретаемых акций (долей, паев). При этом стоимость приобретаемых акций (долей, паев) для целей настоящей главы признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав), определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны.

При внесении (вкладе) имущества (имущественных прав) физическими лицами и иностранными организациями его стоимостью (остаточной стоимостью) признаются документально подтвержденные расходы на его приобретение (создание) с учетом амортизации (износа), начисленной в целях налогообложения прибыли в государстве, налоговым агентом которого является передающая сторона, но не выше рыночной стоимости этого имущества (имущественных прав), подтвержденной независимым оценщиком, действующим в соответствии с законодательством указанного государства.

Сторона, получающая имущество, должна затребовать у учредителей документы, подтверждающие его налоговую стоимость. При отсутствии документов последняя признается равной нулю. Документами, подтверждающими стоимость имущества, могут быть:

документы, подтверждающие расходы на приобретение имущества (кассовые приходные ордера, товарные и кассовые чеки, выписки банка и т.п.);

справка о сумме начисленной амортизации;

отчет (акт) независимого оценщика.

В связи с тем что стоимость передаваемого имущества в бухгалтерском и налоговом учете может отличаться, возникшие разницы следует отражать в соответствии с требованиями положения по бухгалтерскому учету «Учет расчетов по налогу на прибыль» ПБУ 18/02, утвержденного приказом Минфина России от 19.11.02 г. № 114н.

Налог на добавленную стоимость

Согласно п.п. 4 п. 3 ст. 39 и п.п. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ внесение средств в уставный (складочный) капитал, паев в паевых фондах кооперативов и паевых инвестиционных фондах не подлежит обложению НДС у учредителя (участника, члена) организации. Это объясняется тем, что такая операция не считается реализацией в силу ст. 39 НК РФ.

Если учредитель ввозит на территорию России имущество для передачи в уставный капитал, то в соответствии с п.п. 4 п. 1 ст. 146 НК РФ ввоз товаров является объектом обложения НДС. Перечень товаров, ввоз которых на территорию Российской Федерации не подлежит обложению НДС, установлен ст. 150 НК РФ. В данный перечень включено технологическое оборудование, комплектующие и запасные части к нему, ввозимые в качестве вклада в уставные (складочные) капиталы организаций.

Товары, ввозимые на территорию Российской Федерации, предназначенные для внесения в уставный (складочный) капитал, не поименованные в ст. 150 НК РФ, подлежат обложению НДС в общеустановленном порядке.

Суммы налога, уплаченные налогоплательщиком при ввозе товаров, в том числе основных средств и нематериальных активов, на таможенную территорию Российской Федерации в качестве вклада в уставный капитал, к вычету не принимаются, поскольку целью приобретения имущества, вносимого в уставный капитал, является формирование уставного капитала, а не использование указанного имущества для осуществления операций, признаваемых объектом налогообложения или для перепродажи (письмо МНС России от 6.04.04 г. № 03-1-08/927/16@).

Если учредитель приобретает имущество для внесения в уставный капитал организации, то суммы налога, уплаченные при его приобретении, не могут быть приняты к вычету из бюджета (ст. 172 НК РФ).

На основании п. 2 ст. 170 НК РФ суммы НДС, предъявленные покупателю при приобретении товаров (работ, услуг), в том числе основных средств и нематериальных активов, либо фактически уплаченные при ввозе товаров, в том числе основных средств и нематериальных активов, на территорию Российской Федерации, учитываются в стоимости таких товаров (работ, услуг), в том числе основных средств и нематериальных активов, в случае приобретения (ввоза) товаров (работ, услуг), в том числе основных средств и нематериальных активов, для производства и (или) реализации товаров (работ, услуг), операции по реализации (передаче) которых не признаются реализацией товаров (работ, услуг) в соответствии с п. 2 ст. 146 НК РФ.

В случае когда в уставный капитал передается имущество, которое ранее использовалось в производственной деятельности учредителя, суммы НДС, ранее принятые к вычету из бюджета, должны быть восстановлены.

Если в уставный капитал передается недоамортизированное имущество, сумма НДС подлежит восстановлению в части, приходящейся на остаточную стоимость передаваемого имущества (письмо МНС России от 31.03.04 г. № 03-1-08/876/15@).

В. ЗАРУЦКАЯ, заместитель руководителя отдела общего аудита ООО «Бейкер Тилли Русаудит»