10.03.09 Деятельность ООО: новый поворот
Перед новогодними праздниками президент страны подписал закон, который оптимизирует правовое положение обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Долгожданный документ вступит в силу 1 июля 2009 года.
Разговоры о том, что общества с ограниченной ответственностью являются самыми «лакомыми кусочками» для рейдеров, ходили довольно давно. Еще несколько лет назад председатель думского комитета по собственности Виктор Плескачевский с трибун разной высоты утверждал, что предприятий, избравших для себя столь уязвимую организационно-правовую форму, не должно быть так много, как в России, где условий для их безопасного функционирования просто не существует. Он же постоянно указывал на болевые точки действующего законодательства и настойчиво требовал их устранения. Тем не менее руки до этого дела у парламентариев дошли только в конце прошлого года.
Нотариальная страховка
Одним из важнейших шагов по укреплению защищенности предпринимателей, сколотивших предприятие в форме ООО, стало закрепление за нотариусами обязанности удостоверять все наиболее значимые решения общества, а также проверять проставленные на документах печати и подписи на предмет их подлинности. При этом нотариус, занимающийся частной практикой, должен заключить договор страхования гражданской ответственности на сумму не менее чем полтора миллиона рублей. В том случае, если вскроется факт подделки подписей или печатей, на нотариуса, заверившего липовые документы, предприниматель вправе подать в суд.
Стоит учитывать, что хотя по закону страховое возмещение осуществляется в размере реально понесенного компанией ущерба, оно, однако, ограничено пределами страховой суммы. Если ее окажется недостаточно для полного покрытия нанесенного ущерба, разница между его объемом и выплаченной по договору страхования суммой возмещается из личного кармана нотариуса. Если же вред был причинен им умышленно, понесенные обществом потери компенсируются исключительно за счет принадлежащего нотариусу имущества.
Отсекая лишнее
Еще одной новацией стало упразднение учредительного договора как одного из документов, обязательных для создания ООО. С 1 июля текущего года единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью останется устав. Дело в том, объясняют авторы законопроекта, что в отличие от учредительного договора данный документ для внесения в него изменений не требует волеизъявления всех без исключения участников общества. Для принятия тех или иных решений окажется достаточно двух третей голосов (если, конечно же, в самом уставе не будет прописан иной, более высокий процентный «порог»). Еще одной причиной, по которой было решено отказаться от учредительного договора, стало дублирование излагаемых в нем и уставе общества положений.
Добавим, что теперь в уставе ООО не будут отражаться сведения о размере и номинальной стоимости доли участника общества. Благодаря этому отпадет необходимость в постоянных согласованиях и переутверждениях документа при изменении структуры уставного капитала или состава участников ООО.
Право первого выкупа
Нельзя не упомянуть и об изменении, которое должно помочь обществам с ограниченной ответственностью защитить себя от рейдерских вылазок. Речь в данном случае идет о том, что преимущественное право покупки доли (или части доли) любого из участников ООО отныне получают его партнеры по фирме. Таким образом, у них появится реальный шанс взять под свой контроль соответствующую долю, прежде чем та попадет в руки агрессивно настроенных скупщиков «со стороны». Если же ни у одного из участников предприятия не окажется достаточных средств для приобретения доли, они вправе купить ее вскладчину и разделить внутри ООО по собственному усмотрению. Правда, этот момент необходимо предварительно прописать в уставе организации.
Предусмотрительность, проявленная при составлении и утверждении устава, спасет компанию не только от рейдеров, но и от разорения, связанного с массовым исходом компаньонов из дела. После того как закон вступит в силу, участник общества с ограниченной ответственностью сможет выйти из общества независимо от согласия других его участников. Правда, возможность проявления такой «независимости» необходимо прописать в уставе общества. Если компаньон все же получит добро на выход из ООО, он обязан осуществить процедуру отчуждения обществу принадлежащего ему в уставном капитале «куска пирога», а организация, в свою очередь, — выплатить уходящему действительную стоимость его доли в денежном или имущественном эквиваленте.
Реестр всему голова
В заключение стоит сказать о еще одном барьере, возведенном на пути рейдеров, а также на пути членов общества с ограниченной ответственностью, желающих подсобить им в противозаконных действиях. Так, в одобренном недавно президентом законе четко указано, что сведения об участниках ООО и их долях должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц, а переход собственности от одного лица к другому и изменение состава участников общества возможно только с момента внесения соответствующих изменений в данный реестр.
Если, к примеру, обнаружилось, что сведения о списке участников, имеющиеся у кого-либо из предпринимателей, не совпадают с данными, указанными в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале ООО устанавливается на основании информации, содержащейся в едином госреестре юридических лиц. Благодаря этому возможность осуществления мошеннических действий, связанных с противоправным перераспределением долей внутри организации, теперь практически исключена.
