Примерный договор доверительного управления находящимися в собственности города Москвы акциями (долями участия) хозяйственных обществ

ПРИМЕРНЫЙ ДОГОВОР

ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ НАХОДЯЩИМИСЯ В СОБСТВЕННОСТИ

ГОРОДА МОСКВЫ АКЦИЯМИ (ДОЛЯМИ УЧАСТИЯ)

ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

г. Москва

"___" _______ 200_ г.

Департамент имущества города Москвы, представляющий имущественные интересы города Москвы, в лице __________________________, действующего на основании _________________________ (в дальнейшем - Учредитель управления, Учредитель), и _______________________ в лице ______________________, действующего на основании ______________ (в дальнейшем - Управляющий), на основании протокола об итогах конкурса по передаче Акций (долей участия) _____________ в доверительное управление от ___________ No. ____ заключили настоящий Договор о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему Договору Учредитель управления передает Управляющему Акции (доли участия) в доверительное управление, а Управляющий обязуется в течение срока, определенного разделом 8 настоящего Договора, осуществлять управление переданными ему Акциями (долями участия), принадлежащими городу Москве на праве собственности, в интересах города Москвы в лице Департамента финансов города Москвы, являющегося выгодоприобретателем по настоящему Договору.

Передача Акций (долей участия) в доверительное управление не влечет перехода права собственности на них к Управляющему.

Под Акциями (долями участия) в целях настоящего Договора понимаются Акции (доли участия), указанные в пункте 2 настоящего Договора, право на доверительное управление которыми Управляющий получил по итогам проведения Конкурса на право заключения договора доверительного управления.

1.2. Под интересами выгодоприобретателя понимается выполнение комплекса мероприятий, входящих в план доверительного управления Акциями (долями участия) (в дальнейшем - План), являющийся неотъемлемой частью настоящего Договора, включая:

- обеспечение решения социальных задач города Москвы;

- повышение доходности использования имеющихся производственных мощностей, сохранение профиля деятельности;

- контроль за выходом Общества на безубыточный режим работы;

- недопущение роста просроченной бюджетной задолженности и обеспечение ее ликвидации в соответствии с Планом;

- контроль за соответствием принимаемых в Обществе решений интересам города Москвы как инвестора и акционера (участника), в том числе путем согласования действий при принятии решений на собраниях акционеров (участников) Общества;

- контроль за обеспечением раскрытия информации о деятельности Общества в порядке, установленном нормативными актами;

- контроль за исполнением Обществом действующего законодательства о рынке ценных бумаг;

- получение дополнительных доходов (налоговых и неналоговых - дивидендов) городом Москвой;

- увеличение стоимости чистых активов общества;

- повышение рыночной стоимости и ликвидности Акций (долей участия);

- обеспечение фактических показателей деятельности общества в соответствии с плановыми.

1.3. Права по настоящему Договору не могут быть переданы третьим лицам.

2. АКЦИИ (ДОЛИ УЧАСТИЯ), ПЕРЕДАВАЕМЫЕ

В ДОВЕРИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

2.1. Сведения о передаваемых в доверительное управление Акциях (долях участия):

Эмитент (Общество) Акций (долей участия) - ________ "_________" (далее по тексту - Эмитент (Общество).

Количество передаваемых Акций (долей участия) - ______________ штук.

Доля передаваемых Акций (долей участия) в уставном капитале Эмитента - _______%.

Номинальная стоимость одной Акции (доли участия) составляет ______ руб.

Категория Акций - __________________________

Форма выпуска Акций - ______________________

Юридический адрес Эмитента (Общества): Российская Федерация, ___________, г. Москва, ___________________________

Данные о государственной регистрации Эмитента (Общества):

- место регистрации - ______________________;

- ОГРН - ___________________________________;

- дата регистрации - _______________________

Выпуск зарегистрирован _____________________

Номер государственной регистрации выпуска Акций - ____________

Реестродержатель - _________________________

Уставный капитал - _____________________ руб.

Рыночная стоимость ___% Акций (долей участия) по состоянию на ___________ составляет ________ согласно оценке независимого оценщика __________ (отчет No. _____ от ________).

2.2. При передаче в доверительное управление Акций Учредитель в течение десяти рабочих дней с даты заключения Договора и предоставления Управляющим обеспечения исполнения обязательств по Договору оформляет поручение Депо о переводе Акций на счет Управляющего (Д.У.), открытый для хранения Акций.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

Права и обязанности Учредителя управления:

3.1. Учредитель обязуется:

3.1.1. Подготовить и направить поручение Депо, указанное в п. 2.2 Договора, в уполномоченный Депозитарий Учредителя.

3.1.2. В течение 10 календарных дней с даты подписания Договора известить номинального держателя, а также совет директоров ________ "__________" об установлении ограничений в отношении распоряжения Управляющим Акциями (долями участия).

3.1.3. Осуществлять контроль по надлежащему исполнению условий Договора путем рассмотрения промежуточных отчетов и итогового отчета Управляющего в 30-дневный срок с момента их представления Управляющим; утверждать акты об исполнении условий Договора и информировать об этом Управляющего.

3.1.4. Выполнять иные обязанности в соответствии с действующим законодательством РФ.

3.2. Учредитель имеет право:

3.2.1. Проверять выполнение доверительным управляющим условий Договора.

3.2.2. При необходимости привлекать к рассмотрению отчета Управляющего экспертные организации.

3.2.3. Для осуществления контроля по исполнению условий Договора сформировать рабочую группу с привлечением представителей отраслевого органа исполнительной власти и организатора конкурса.

3.2.4. Направлять Управляющему запросы на представление документов и сведений о деятельности в качестве Управляющего.

3.2.5. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязанностей Управляющим в одностороннем порядке расторгнуть Договор и (или) требовать возмещения причиненных убытков.

3.2.6. Осуществлять иные права в соответствии с действующим законодательством РФ.

Права и обязанности Управляющего:

3.3. Управляющий обязуется:

3.3.1. Осуществлять доверительное управление Акциями (долями участия) надлежащим образом путем совершения в отношении Акций (долей участия) в соответствии с Договором любых юридических и фактических действий в интересах Учредителя управления.

3.3.2. Осуществлять действия по управлению Акциями (долями участия) от своего имени с указанием того, что он выступает в качестве доверительного управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, Управляющий информирует другую сторону об их совершении Управляющим в этом качестве, а в письменных документах после наименования Управляющего делает пометку "ДУ".

3.3.3. Переданное в доверительное управление имущество отражать на отдельном балансе и вести по нему самостоятельный учет.

3.3.4. Для проведения расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открыть отдельный банковский счет.

3.3.5. Осуществлять правомочия собственника в отношении Акций (долей участия), переданных в управление, за следующими исключениями:

- Управляющий не вправе отчуждать переданные в доверительное управление Акции (доли участия), а также передавать их в залог;

- Управляющий обязан согласовать с Учредителем любые действия по распоряжению Акциями (долями участия) (обременение, использование в качестве базового актива при выпуске производных ценных бумаг и т.д.);

- Управляющий обязан согласовать с Учредителем решение по голосованию о выпуске эмиссионных ценных бумаг Эмитентом, чьи акции находятся в управлении Управляющего;

- Управляющий имеет право в случае совершения Обществом крупных сделок голосовать по вопросам совершения (одобрения) сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) по продаже (обременению) имущества хозяйственного общества, стоимость которого составляет более 10 процентов чистых активов этого Общества, только по письменному согласованию с Учредителем;

- Управляющий не имеет права отвечать по своим долгам Акциями (долями участия), находящимися у него в доверительном управлении;

- Управляющий не вправе осуществлять голосование по вопросу реорганизации и ликвидации хозяйственного общества.

3.3.6. Обеспечить надлежащее исполнение Договора.

3.3.7. Перечислять все доходы по Акциям (долям участия), переданным в доверительное управление выгодоприобретателю.

3.3.8. Представить Учредителю управления не позднее 15 дней со дня окончания периодов контроля, установленных Планом доверительного управления, по указанному в Договоре адресу отчет о своей деятельности.

3.3.9. В обеспечение возмещения убытков, которые могут быть причинены Учредителю ненадлежащим исполнением настоящего Договора, представить в качестве обеспечения ______ на общую сумму ______ рублей.

3.3.10. В случае если действие или бездействие Управляющего привело к снижению рыночной стоимости Акций (долей участия), Управляющий компенсирует разницу (убыток) Учредителю.

3.3.11. Обеспечивать представление Учредителю копий решений совета директоров (наблюдательного совета) и протоколов общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества в срок не позднее 5 дней со дня оформления указанных документов.

3.3.12. Обеспечивать представление документов и сведений о своей деятельности в качестве доверительного управляющего Акциями (долями участия) не позднее 15 дней со дня получения письменного запроса Учредителя управления.

3.3.13. Представлять Учредителю управления информацию об изменениях в составе учредителей доверительного управляющего не позднее 15 дней с момента принятия соответствующего решения.

3.3.14. По окончании срока действия Договора передать Акции (доли участия) Учредителю управления.

3.3.15. Выполнять иные обязанности в соответствии с действующим законодательством РФ.

3.4. Управляющий имеет право:

3.4.1. Предоставлять другим лицам информацию об Учредителе только в случаях, предусмотренных законодательством.

3.4.2. Осуществлять все права акционера (участника), в том числе в случае необходимости требовать устранения всяких нарушений его прав в судебном порядке.

3.4.3. Осуществлять иные права в соответствии с законодательством РФ.

4. ОТЧЕТНОСТЬ УПРАВЛЯЮЩЕГО

4.1. Отчет Управляющего Учредителю представляется не позднее 15 дней со дня окончания периода контроля, установленного Планом доверительного управления Акциями (долями участия).

4.2. Отчеты представляются в двух экземплярах, они должны быть прошиты, пронумерованы, подписаны Управляющим и скреплены его печатью.

К отчету прилагаются копии документов бухгалтерской отчетности хозяйственного общества, чьи Акции (доли участия) находятся у него в управлении, за последний отчетный период, заверенные хозяйственным обществом.

4.3. Отчет должен включать в себя следующую информацию:

- отчет о ходе выполнения условий доверительного управления в соответствии с утвержденными этапами (сроками) Плана доверительного управления;

- о происшедших корпоративных событиях в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в том числе о решениях, принятых на состоявшихся общих собраниях акционеров (участников) и советах директоров;

- о доходах, полученных в результате доверительного управления Акциями (долями участия), за отчетный период.

4.4. По результатам рассмотрения отчетов Учредитель составляет акты об исполнении условий Договора.

4.5. Обязательства Управляющего по исполнению условий Договора считаются исполненными в полном объеме с момента утверждения Учредителем управления акта об исполнении условий Договора, составленного по результатам рассмотрения итогового отчета об исполнении условий Договора.

5. ПОРЯДОК ВЫПЛАТЫ ДОХОДОВ

УЧРЕДИТЕЛЮ (ВЫГОДОПРИОБРЕТАТЕЛЮ)

Доходы, полученные Управляющим от переданных в доверительное управление Акций (долей участия), подлежат перечислению в бюджет города Москвы в порядке, установленном для осуществления платежей в бюджет города Москвы.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УПРАВЛЯЮЩЕГО

6.1. Управляющий, не проявивший при доверительном управлении имуществом должной заботливости об интересах выгодоприобретателя или Учредителя, возмещает выгодоприобретателю упущенную выгоду за время доверительного управления Акциями (долями участия), а Учредителю управления - убытки.

6.2. Обязательства по сделке, совершенной доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет Управляющий лично.

6.3. В случае нарушения сроков представления отчетов и иных предусмотренных Договором и Планом доверительного управления документов Управляющим, а также снижения фактических значений хотя бы одного из показателей ниже их плановых значений:

Управляющим уплачивается неустойка:

- в размере 3% от стоимости переданных в доверительное управление Акций (долей участия), но не менее 1000 (одной тысячи) МРОТ в случае снижения фактических значений хотя бы одного из показателей ниже их плановых;

- в размере 100 (ста) МРОТ в случае нарушения сроков представления отчетов и иных предусмотренных Договором и Планом доверительного управления документов Управляющим.

6.4. Двукратные нарушения доверительным управляющим требований настоящего Договора считаются неисполнением Договора, влекущим последствия, предусмотренные Договором, и право Учредителя расторгнуть Договор в одностороннем порядке, при условии уведомления Управляющего о расторжении Договора за десять рабочих дней до прекращения Договора.

6.5. По истечении срока действия Договора либо после его досрочного расторжения Учредитель проводит независимую оценку рыночной стоимости Акций (долей участия).

6.6. Управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы либо действий Учредителя.

7. ВОЗМЕЩЕНИЕ РАСХОДОВ УПРАВЛЯЮЩЕГО

Возмещение расходов Управляющего по управлению Акциями (долями участия) осуществляется за счет средств бюджета города Москвы, предусматриваемых на указанные цели:

- в пределах размера перечисленных в бюджет города Москвы дивидендов по этим Акциям (долям участия), в размере документально подтвержденной суммы понесенных расходов;

- в сроки после перечисления дивидендов в бюджет города Москвы;

- на основании представления Управляющим документов, подтверждающих произведенные затраты, и отчета об этих затратах, утвержденного Учредителем.

Возмещению подлежат:

- командировочные расходы, связанные с осуществлением функций доверительного управляющего, в соответствии с действующими нормативами;

- почтовые, телефонные и телеграфные расходы;

- затраты на проведение по инициативе Учредителя внеочередных собраний акционеров (участников), независимых экспертиз и аудита деятельности хозяйственного общества.

8. ВЫПЛАТА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ДОВЕРИТЕЛЬНОМУ УПРАВЛЯЮЩЕМУ

(данный пункт включается в договор доверительного

управления при передаче находящихся в собственности города

Москвы Акций (долей участия) хозяйственных обществ

в доверительное управление без продажи по результатам

доверительного управления)

Выплата вознаграждения Управляющему по доверительному управлению Акциями (долями участия) осуществляется за счет средств бюджета города Москвы, предусматриваемых на указанные цели.

Сумма вознаграждения Управляющего определяется в стоимостном или процентном выражении в соответствии с конкурсным предложением.

Учредитель единовременно в срок ______________ с даты утверждения акта об исполнении условий доверительного управления уплачивает Управляющему вознаграждение в размере, утвержденном Учредителем по итогам конкурса.

Выплата вознаграждения доверительному управляющему осуществляется в размере не более начисленного и выплаченного в бюджет города Москвы прироста дивидендов (доходов) за период доверительного управления по Акциям (долям участия), переданным в доверительное управление.

Вознаграждение не выплачивается в случае досрочного прекращения Договора по вине Управляющего.

9. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

9.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями обеих Сторон и действует в течение ______ лет (но не более 5 лет и не более 3 лет для договора доверительного управления Акциями с продажей Акций по результатам доверительного управления).

9.2. Настоящий Договор считается заключенным в части управления Акциями (долями участия) с момента передачи их Учредителем управления. С этого момента возникают также права и обязанности Управляющего по управлению переданными ему Акциями (долями участия).

10. ИЗМЕНЕНИЕ, ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

10.1. Договор прекращается в случае надлежащего исполнения в сроки, установленные настоящим Договором, с момента утверждения Учредителем акта о выполнении Плана доверительного управления.

Выполнение Сторонами всех обязательств по Договору, завершение расчетов и оформление имущественных отношений оформляются актом о результатах исполнения Договора, который подписывается Учредителем управления и Управляющим.

10.2. Учредитель вправе в любое время в одностороннем порядке расторгнуть Договор в случае неисполнения условий Договора Управляющим при условии уведомления Управляющего о расторжении Договора за десять рабочих дней до прекращения действия Договора.

10.3. Кроме оснований прекращения Договора, ранее предусмотренных, он может быть прекращен вследствие:

- признания несостоятельным (банкротом) Управляющего;

- отказа Учредителя или Управляющего от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Управляющего осуществлять доверительное управление Акциями (долями участия);

- расторжения Договора по решению арбитражных судов РФ.

10.4. Стороны обязуются предпринимать необходимые действия для урегулирования всех спорных вопросов. Неурегулированные споры и разногласия, возникающие при исполнении настоящего Договора, разрешаются в Арбитражном суде города Москвы.

Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

11. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

   Учредитель:                             Управляющий:

   _______________________                 _______________________

   М.П.                                    М.П.