Примерная форма соглашения об обеспечении выполнения обязательств иностранным инвестором или группой лиц при осуществлении иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение
Утверждена Приказом ФАС России от 17.09.2008 N 357
ПРИМЕРНАЯ ФОРМА СОГЛАШЕНИЯ
ОБ ОБЕСПЕЧЕНИИ ВЫПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ИНОСТРАННЫМ
ИНВЕСТОРОМ ИЛИ ГРУППОЙ ЛИЦ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ИНОСТРАННЫХ
ИНВЕСТИЦИЙ В ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ОБЩЕСТВА, ИМЕЮЩИЕ
СТРАТЕГИЧЕСКОЕ ЗНАЧЕНИЕ
г. Москва "__" __________________ 200_ г.
Федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный на выполнение
функций контроля за осуществлением иностранных инвестиций в Российской
Федерации, в лице ________________________________________________________,
(должность, Ф.И.О. уполномоченного лица)
действующего на основании _________________________________________________
___________________________________________________________________________
(наименование и реквизиты документа, устанавливающего полномочия лица
на подписание настоящего Соглашения)
с одной стороны, именуемый далее Уполномоченный орган, и иностранный
инвестор либо входящее в группу лиц юридическое или физическое лицо;
который/ое намеревается совершить сделку или установить контроль над
хозяйствующим субъектом, имеющим стратегическое значение, в лице
________________________________________________, действующего на основании
(должность, Ф.И.О. (последнее - при наличии)
уполномоченного лица)
__________________________________________________________________________,
(наименование и реквизиты документа, устанавливающего полномочия
лица на подписание настоящего Соглашения)
именуемого далее Заявитель, вместе именуемые Стороны, заключили
настоящее Соглашение о нижеследующем:
1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
В целях настоящего Соглашения используются термины и определения в
значениях, указанных в Федеральном законе от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ "О
порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества,
имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и
безопасности государства" (далее - Закон об иностранных инвестициях в
стратегические отрасли).
2. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
2.1. Предметом Соглашения является обеспечение выполнения (выполнение)
иностранным инвестором обязательств, основанием возникновения которых
являются требования, установленные федеральными законами или иными
нормативными правовыми актами Российской Федерации при осуществлении
инвестиций в форме приобретения акций (долей), составляющих уставные
капиталы хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для
обеспечения обороны страны и безопасности государства, а также при
совершении иных сделок, в результате которых устанавливается контроль
иностранного инвестора или группы лиц над такими хозяйственными обществами.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЗАЯВИТЕЛЯ
3.1. Заявитель обязуется:
3.1.1. Обеспечить выполнение (выполнить) возлагаемые на него следующие
обязательства, определенные в соответствующем уведомлении Правительственной
комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской
Федерации (далее - Комиссия):
___________________________________________________________________________
(обязательства, определенные в уведомлении Комиссии) <*>
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
--------------------------------
<*> Указываются все обязательства, определенные в соответствующем
уведомлении Комиссии.
3.1.2. Соблюдать следующие условия выполнения обязательств, указанных в
п. 3.1.1 настоящего Соглашения:
___________________________________________________________________________
(условия выполнения обязательств) <*>
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
--------------------------------
<*> Указываются все условия выполнения обязательств, определенные в
соответствующем решении Комиссии.
3.1.3. Представлять по требованию Уполномоченного органа документы и
сведения, необходимые для осуществления проверки выполнения обязательств,
принятых на себя в соответствии с настоящим Соглашением.
3.2. Заявитель вправе:
3.2.1. В случае существенных изменений обстоятельств, из которых
исходили Стороны при заключении настоящего Соглашения, направить в
Уполномоченный орган обоснованные предложения об изменении условий
настоящего Соглашения для их последующего рассмотрения Комиссией.
4. ПРОВЕРКА ВЫПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, УСТАНОВЛЕННЫХ
НАСТОЯЩИМ СОГЛАШЕНИЕМ
4.1. Проверку исполнения Заявителем обязательств и условий их
выполнения, установленных настоящим Соглашением, осуществляет
Уполномоченный орган.
4.2. Проверка выполнения обязательств, установленных настоящим
Соглашением, проводится Уполномоченным органом по мере необходимости, но не
реже одного раза в год в течение всего периода действия настоящего
Соглашения.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по
настоящему Соглашению Стороны несут ответственность, предусмотренную
законодательством Российской Федерации и настоящим Соглашением.
5.2. Грубое или неоднократное неисполнение Заявителем обязательств,
установленных настоящим Соглашением, влечет за собой лишение Заявителя в
судебном порядке по иску Уполномоченного органа права голоса на общем
собрании акционеров (участников) хозяйственного общества, имеющего
стратегическое значение, и в этом случае принадлежащие Заявителю или группе
лиц голоса не учитываются при определении кворума общего собрания
акционеров (участников) такого хозяйственного общества и подсчете голосов
на общем собрании акционеров (участников) такого хозяйственного общества.
5.3. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заявителем
обязательств, возложенных на него настоящим Соглашением, Заявитель обязан
уплатить в федеральный бюджет неустойку в виде ____________________________
(штрафа, пеней, ином виде -
указать нужное)
в размере, определенном исходя из условий выполнения обязательств.
5.4. Заявитель несет ответственность перед хозяйственным обществом
и/или третьими лицами в случае причинения им убытков в результате
неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств в порядке,
установленном законодательством Российской Федерации.
5.5. Стороны несут ответственность за несоблюдение при реализации
Соглашения требований законодательства Российской Федерации по защите
государственной, коммерческой или иной защищаемой законом тайне.
6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
6.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами
по настоящему Соглашению, разрешаются в порядке, установленном
законодательством Российской Федерации.
7. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПОРЯДОК ИЗМЕНЕНИЯ СОГЛАШЕНИЯ
6.1. Настоящее Соглашение действует в течение всего периода, пока
хозяйственное общество находится под контролем Заявителя, и вступает в силу
с даты принятия Комиссией решения о предварительном согласовании сделки или
о согласовании установления контроля.
6.2. Основанием для изменения условий настоящего Соглашения являются
существенные изменения обстоятельств, из которых Стороны исходили при его
заключении. Изменение условий настоящего Соглашения допускается на
основании соответствующего решения Комиссии и совершается в тех же форме
и порядке, что и настоящее Соглашение.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.2. Настоящее Соглашение составлено на русском языке в трех
экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для
каждой Стороны и один экземпляр для представления в Комиссию.
9. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Уполномоченный орган Заявитель
__________________________________ ________________________________
__________________________________ ________________________________
__________________________________ ________________________________
