01.10.12  Ликвидация за ненадобностью

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Светлана Медведь	Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Дмитрий Игнатьев

О порядке ликвидации бездействующего общества с ограниченной ответственностью, в котором размер уставного капитала на момент ликвидации меньше минимальной суммы, установленной действующим законодательством, рассказывают эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Светлана Медведь и Дмитрий Игнатьев.

ООО имеет 2 участников - физических лиц, владеющих 50% долями в уставном капитале. Учредительные документы общества приведены в соответствие с действующим законодательством, но уставной капитал равен 10 руб. Деятельность общество не ведет более 15 лет, применяет общую систему налогообложения, отчетность сдается.

Учредителями принято решение о ликвидации ООО. На момент принятия решения о ликвидации уставной капитал составляет 10 руб.; добавочный капитал — 62 000 руб. (предположительно он образован в результате переоценки основных средств); убыток — 26 000 руб.; запасы — 30 000 руб. (предположительно это остатки материалов); денежные средства на расчетном счете — 10 000 руб.; прочие — 1 000 руб. Дебиторская и кредиторская задолженность отсутствуют. В ООО в качестве работника числится только директор.

С чего следует начать процесс ликвидации с точки зрения бухгалтерского учета?

Согласно п. 3 ст. 8 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 129-ФЗ) бухгалтерский учет ведется организацией непрерывно с момента ее регистрации в качестве юридического лица до реорганизации или ликвидации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Юридическое лицо может быть ликвидировано в добровольном порядке по решению его учредителей (участников) (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица регламентирован ст.ст. 61-65 ГК РФ, отдельными положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации). Формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требования к их оформлению утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - Постановление N 439). Методические разъяснения по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утверждены приказом ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@.

Независимо от того, осуществлялась организацией какая-либо деятельность или нет, законом установлен единый порядок ликвидации, который состоит из нескольких этапов:

- принятие решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии, сообщение сведений о принятом решении в налоговый орган для внесения их в ЕГРЮЛ;

- публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;

- составление промежуточного ликвидационного баланса;

- осуществление расчетов с кредиторами;

- составление ликвидационного баланса;

- распределение оставшегося имущества общества между его участниками;

- государственная регистрация организации в связи с ее ликвидацией.

Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью (далее - Общество), назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов отнесены к компетенции общего собрания участников Общества (пп. 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).

Из п. 6 ст. 37 Закона N 14-ФЗ следует, что решение, принимаемое общим собранием участников Общества, оформляется протоколом.

Пунктом 1 ст. 62 ГК РФ и п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрации предусмотрена обязанность участников юридического лица или органа, принявшего решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица уведомить об этом в письменной форме орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица (протокола общего собрания участников).

Участники юридического лица обязаны также уведомить регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора (п. 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации).

Формы уведомлений N Р15001 (о принятии решения о ликвидации юридического лица) и N Р15002 (уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)) утверждены Постановлением N 439. Для заполнения этих форм можно воспользоваться Методическими разъяснениями, утвержденными приказом ФНС от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@.

В соответствии с требованиями норм НК РФ организация обязана в течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации уведомить об этом налоговый орган по месту своего нахождения (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Форма сообщения о ликвидации, направляемого в налоговый орган, утверждена приказом ФНС от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@.

Также организация обязана в течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации уведомить об этом территориальные органы Пенсионного фонда РФ и Фонда социального страхования РФ по месту нахождения организации (п. 3 ч. 3 ст. 28, ст. 3 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования" (далее - Закон N 212-ФЗ)).

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации" (приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

Пунктом 1 ст. 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить каждого кредитора о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Следует отметить, что специальной формы промежуточного ликвидационного баланса нормами законодательства не предусмотрено, поэтому при его формировании следует исходить из норм ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации" (далее - ПБУ 4/99).

Исходя из требований ст. 12 Закона N 129-ФЗ и п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, можно сделать вывод о том, что промежуточный ликвидационный баланс составляется после проведенной ликвидационной комиссией инвентаризации имущества Общества и его обязательств.

Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств утверждены приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации перед составлением промежуточного ликвидационного баланса Обществу следует провести инвентаризацию с отражением ее результатов в бухгалтерском учете.

Нормы п. 2 ст. 63 ГК РФ и пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ разъясняют, что промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников Общества.

О составлении промежуточного ликвидационного баланса должен быть уведомлен регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации). Для этого используется уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме N Р15003. Конкретный срок уведомления законом не предусмотрен.

Следует обратить внимание, что порядок исполнения ликвидируемыми организациями обязанности по уплате налогов и сборов, а также зачета излишне уплаченных и взысканных налогов и сборов регулируется ст. 49 НК РФ. Налоговый период при ликвидации организации определяют в соответствии с п. 3 ст. 55 НК РФ.

В соответствии с п. 11 ст. 89 НК РФ в связи с ликвидацией организации может быть проведена выездная налоговая проверка. Такая проверка проводится независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.

Аналогичные правила установлены для проведения выездной проверки, осуществляемой органом контроля за уплатой страховых взносов (ч. 20 ст. 35 Закона N 212-ФЗ).

Отметим, что в период между составлением промежуточного и ликвидационного баланса в бухгалтерском учете отражаются операции по расчетам с кредиторами, в том числе за счет средств, полученных от продажи имущества организации. Поскольку нормы действующего законодательства не предусматривают специального порядка отражения операций, осуществляемых при ликвидации организации, в бухгалтерском учете, то указанные операции отражаются в общеустановленном порядке.

После завершения расчетов с кредиторами, если они будут выявлены в рассматриваемой ситуации, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников Общества (п. 5 ст. 63 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).

Ликвидационный баланс является одним из обязательных документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица.

Порядок составления и форма ликвидационного баланса законодательно не закреплены, поэтому организации следует исходить из норм ПБУ 4/99. Из положений ст. 63 ГК РФ следует, что в ликвидационном балансе должны быть отражены сведения о составе оставшегося после удовлетворения требований всех кредиторов имущества. Промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс юридического лица (за исключением банков) должны быть составлены в простой письменной форме (письмо ФНС России от 27.05.2005 N ЧД-6-09/439). Как следует из приведенного письма ФНС России, ликвидационный баланс составляется после проведения инвентаризации оставшегося имущества и утверждается учредителями юридического лица.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между его участниками в порядке, установленном ст. 58 Закона N 14-ФЗ.

Также участники Общества должны принять решение: оставить сохранившееся после расчетов с кредиторами имущество или распродать его до момента распределения между участниками, так как выплаты участникам ликвидируемого Общества могут производиться как в денежной, так и в иной имущественной форме. В случае принятия решения о продаже в бухгалтерском учете должны быть отражены соответствующие операции.

После распределения имущества между участниками ликвидируемого Общества все статьи баланса закрываются, следовательно, валюта баланса становится равной нулю.

В рассматриваемой ситуации при закрытии бухгалтерского баланса могут быть использованы проводки:

Дебет 83 Кредит 80

- сумма добавочного капитала отнесена к уставному капиталу;

Дебет 80 Кредит 84

- списан непокрытый убыток;

Дебет 80 Кредит 75

- имущество распределено между участниками Общества;

Дебет 75 Кредит 10 (50, 51)

- имущество получено участниками Общества.

Источник  "Гарант"