Актуально










Образец. Встречное исковое заявление о взыскании неосновательно полученных дивидендов

                                              В _________________________
                                              межмуниципальный (районный)
                                              народный суд г. ___________
   
                                              Истец: Закрытое акционерное
                                              общество "________________"
                                              адрес: ____________________
                                              ___________________________
                                              банковские реквизиты: _____
                                              ___________________________
                                              ___________________________
   
                                              Ответчик: _________________
                                                            (ф.и.о.)
   
                                              адрес: ____________________
                                              ___________________________
   
                                              Цена иска - _______________
                                              (__________________________
                                              ___________________) рублей
   
   
                         ВСТРЕЧНОЕ ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
          о взыскании неосновательно полученных дивидендов в сумме
          _____________ (__________________________________) рублей
   
         В соответствии    с    решением   Общего   собрания   акционеров
    Акционерного общества закрытого типа "_________" от "__"________ 20__
    года (протокол Nо. ____) было принято решение об увеличении уставного
    капитала до ____________ (______________________________) рублей и  о
    перераспределении акций  среди  акционеров.  В  соответствии  с  этим
    решением доля генерального директора ______________________________ в
                                            (фамилия, имя, отчество)
   
    уставном капитале АОЗТ "________" увеличилась с ___% (______________)
    до ____ %  (____________________________). По решению Общего собрания
    акционеров  АОЗТ "___________" ___________________________________ за
                                         (фамилия, имя, отчество)
   
    ______________________________ 20__ года в соответствии с его долей в
          (периоды выплат)
   
    уставном капитале было выплачено в качестве дивидендов ______________
    (____________________________________) рублей. В связи с поступлением
    заявлений от   ряда  акционеров  об  ущемлении  их  прав  Ревизионная
    комиссия АОЗТ  "____________"  провела  проверку  законности  решений
    Общего собрания  акционеров  от  "__"__________ 20__ года  и пришла к
    выводу, что перераспределение акций на собрании от "__"________ 20___
    года было  произведено  незаконно,  в  результате  чего были нарушены
    права  многих  акционеров.   Решением  Общего  собрания акционеров от
    "__"________ 20___ года   решение  Общего   собрания   акционеров  от
    "__"________ 20___ года о перераспределении акций было  отменено  как
    незаконное. Кроме того, было установлено, что _______________________
                                                      (фамилия, и.о.)
   
    приобрел пакет акций в размере ____ %  с нарушением норм действующего
    антимонопольного законодательства. Незаконный характер решений Общего
    собрания акционеров от "__"_________ 20__ года выразился в следующем.
         Во-первых, был  нарушен  порядок  подготовки и проведения Общего
    собрания акционеров. В указанный период (то есть в 20__ году) порядок
    подготовки и   проведения  общих  собраний  акционеров  регулировался
    _____________________________________________________________________
    _____________________________________________________________________
                    (наименование законодательных актов)
   
    и нормами Устава АОЗТ "____________".  Согласно указанным нормативным
    актам, акционеры  должны были извещаться о проведении Общего собрания
    акционеров путем направления им письменного уведомления  с  указанием
    повестки дня собрания не менее чем за _______ дней.  Этого в процессе
    подготовки собрания  сделано  не  было.  Имеется  список  акционеров,
    извещенных о  проведении  собрания,  из  которого видно,  что из ____
    акционеров АОЗТ "____________" не были извещены о собрании более ____
    акционеров. Созванное  таким  образом  собрание  акционеров  является
    нелигитимным, а следовательно - не имеет права  принимать  какие-либо
    решения, в   том  числе  -  и  об  увеличении  уставного  капитала  и
    перераспределении акций.
         Во-вторых, был  нарушен  порядок увеличения уставного капитала и
    перераспределения акций.  В соответствии  с  протоколом  Nо.  ___  на
    собрании  от  "__"________ 20__  года  был  увеличен уставный капитал
    общества до ______ млн. рублей, а также произведено перераспределение
    акций среди   оставшихся   акционеров,   в   результате   чего   доля
    Генерального директора ___________________ выросла  с  ____  до  ____
                             (фамилия, и.о.)
   
    процентов, а   доли   подавляющего   большинства   других  акционеров
    уменьшились как  минимум  в  _____  раз.  Согласно  решению  собрания
    увеличение уставного   капитала   произведено   за   счет  увеличения
    номинальной стоимости  акций  Общества  без  уменьшения   их   общего
    количества. Однако  при  таком  способе увеличения уставного капитала
    Общее собрание  не  вправе   производить   отчуждение   принадлежащих
    акционерам акций  без  их  согласия (В соответствии с п. _____ Устава
    акционер обязан в письменной форме за ___ месяца уведомить Общество о
    намерении продать   часть   принадлежащих  ему  акций,  однако  такие
    уведомления акционерами   Обществу   не   направлялись).   Акционеры,
    лишившиеся части   своих   акций,   не   давали  своего  согласия  на
    уменьшение  количества принадлежащих им акций и  в  иной  форме,  что
    также видно  из  поступивших в адрес руководства ЗАО "______________"
    заявлений. Кроме  того,  из  этих  же  заявлений  усматривается,  что
    акционеры были    введены   в   заблуждение   относительно   сущности
    состоявшегося "__"________  20__  года  решения  о  перераспределении
    акций, так  как  они  полагали,  что это решение не повлекло за собой
    уменьшения их  долей  (подобные  заявления  были  поданы   следующими
    акционерами: ________________________________________________________
    _____________________________________________________________________
    ____________________________________ и другими - всего 24 заявления).
    Факт уменьшения   количества   акций   у    большинства    акционеров
    подтверждается сравнением  имеющихся  списков акционеров по состоянию
    на момент завершения приватизации и списков,  утвержденных  собранием
    от "__"________  1995 года.
         Таким образом, в результате незаконного перераспределения акций,
    проведенного непосредственно ___________________, права  подавляющего
                                   (фамилия, и.о.)
   
    большинства акционеров  на   участие   в   управлении   делами   АОЗТ
    "___________"  и на получение дивидендов от его деятельности решением
    рассматриваемого собрания были существенно урезаны, при одновременном
    значительном увеличении соответствующих прав __________________.
                                                   (фамилия, и.о.)
   
         Решения о перераспределении акций были не только незаконными  по
    существу, они,  кроме того,  приняты с грубейшим нарушением процедуры
    принятия решений Общим собранием акционеров АОЗТ  "_____________".  В
    соответствии с  п.  _____  Устава  голосование на собрании акционеров
    должно проводиться  именными  бюллетенями  для  голосования.   Однако
    голосование проводилось без изготовления бюллетеней для голосования и
    составления протоколов счетной комиссией,  что не  позволяет  выявить
    действительную волю  присутствовавших  на собрании акционеров и также
    делает решения  собрания  от "__"________ 20__ года  незаконными.  Не
    была также соблюдена установленная законом процедура при приобретении
    Генеральным директором ________________ акций в количестве _____ штук
    на общую сумму ____________ рублей, составляющих ___% от общего числа
    акций ЗАО "____________" (был нарушен пункт 50 Положения о выпуске  и
    обращении ценных  бумаг  и  фондовых  биржах  в РСФСР,  утвержденного
    постановлением Правительства РСФСР Nо. 78 от 28 декабря 1991 года). В
    п. 50  указывается,  что  приобретение  35  и  более  процентов акций
    какого-либо эмитента одним юридическим лицом или гражданином  требует
    предварительного согласия    Государственного   комитета   РСФСР   по
    антимонопольной политике.  В соответствии с п. 51 Положения нарушение
    указанного требования  является основанием для признания такой сделки
    недействительной. Согласно  Инструкции   "О   порядке   контроля   за
    приобретением паев,  долей  участия  товариществ  и  простых  именных
    акций...", утвержденной приказом ГКАП РФ Nо. 5 от 18 января 1994 года
    с изменениями и дополнениями,  внесенными приказом ГКАП Nо. 138 от 29
    декабря 1994 года,  _______________________ должен был  обратиться  в
                            (фамилия, и.о.)
   
    территориальное управление ГКАП России за разрешением на приобретение
    количества акций,  составляющих 35 и более процентов от общего  числа
    акций АОЗТ  "____________",  и  получить  соответствующее  разрешение
    (п.п. 3,  4,  9, 10 и 16 Инструкции). Этого _________________ сделано
                                                 (фамилия, и.о.)
   
    не было,  что  влечет за собой незаконность сделки по приобретению им
    пакета акций в размере ____% от общего числа акций АОЗТ "__________".
         Наконец, решениями  от  "__"_________ 20__ года  фактически было
    нарушено право    большинства    акционеров    на    преимущественное
    приобретение акций АОЗТ "___________", установленное п. _____ Устава.
    Большинству акционеров  не  предлагалось   приобрести   дополнительно
    размещаемые акции.  Более  того,  им даже не была разъяснена сущность
    принятых решений в связи  с  чем  они  не  имели  возможности  подать
    соответствующие заявления.   Таким   образом,  при  принятии  решений
    "__"_________ 20__ года были не только нарушена  процедура  созыва  и
    проведения собрания,  что само по себе делает решения незаконными, но
    также был  причинен  ущерб  большинству   акционеров,   связанный   с
    незаконным изъятием   принадлежащих   им  акций  и  нарушением  всего
    комплекса прав,  предоставленных законодательством акционерам  (права
    на участие   в   управлении   делами  Общества,  права  на  получение
    дивидендов, а также права на долю в имуществе Общества в  случае  его
    ликвидации).
         В связи с тем,  что ____________________ по  существу  незаконно
                               (фамилия, и.о.)
   
    приобрел акции АОЗТ "__________" в количестве ____ (________________)
    штук, полученные им на эти акции дивиденды за _________________  20__
    года являются неосновательным обогащением,  которое в соответствии со
    статьей 133  Основ гражданского  законодательства  (ст. 1102  ГК  РФ)
    подлежит возврату   собственнику   (в   данном   случае  -  Закрытому
    акционерному обществу "_________"). Сумма неосновательного обогащения
    составляет _____________ (__________________________________) рублей.
    Эта сумма образуется за счет  разницы  между  фактически  полученными
    __________________ суммами и суммой дивидендов,  полученных на акции,
     (фамилия, и.о.)
   
    принадлежность которых ______________ ЗАО "________" не оспаривается.
                           (фамилия, и.о.)
   
         ________________________ предъявил  к ЗАО "_____________" иск  о
             (фамилия, и.о.)
   
    восстановлении на  работе,  взыскании  заработной  платы   за   время
    вынужденного прогула,  а  также о компенсации морального вреда.  Наше
    встречное требование направлено к зачету  первоначального  требования
    _____________________ в  части  выплаты  заработной  платы  за  время
       (фамилия, и.о.)
   
    вынужденного прогула  и   компенсации   морального   вреда,   что   в
    соответствии со ст.ст. 130, 131 ГПК РСФСР является одним из оснований
    для принятия встречного иска.
         На основании изложенного,
   
                                П Р О С И М :
   
         1. В  соответствии  со  ст.  131 ГПК РСФСР совместно рассмотреть
    исковое заявление _____________ о восстановлении на работе, взыскании
                     (фамилия, и.о.)
   
    заработной   платы   за  время  вынужденного  прогула  и  компенсации
    морального вреда с исковым заявлением ЗАО "____________" о  взыскании
    неосновательно  полученных  дивидендов в сумме ___________ (_________
    ______________________________________) рублей.
         2. Взыскать с ______________________ в пользу ЗАО "____________"
                          (фамилия, и.о.)
   
    неосновательно полученные дивиденды в сумме ____________ (___________
    _________________________) рублей за _________________ 20__ года.
         3. Взыскать с ______________________ сумму уплаченной госпошлины
                          (фамилия, и.о.)
    в размере __________ (_________________________________) рублей.
   
         Приложение:
         1. Копия искового заявления.
         2. Справка о полученных _______________ в 20__ году дивидендах.
                                 (фамилия, и.о.)
   
         3. Платежное поручение об уплате госпошлины.
   
   
    Генеральный директор ЗАО "_____________"
   
    ________________________________________
          (фамилия, и.о., подпись)
   
    "__"____________ 20__ г.

  


Последние публикации

30 Марта 2020

Чеки "полный расчет" при кассовом методе налогового учета

Если в налоговом учете доходы признаются кассовым методом, то при получении 100%-й предоплаты можно с согласия покупателя сразу пробивать чек с признаком способа расчета "полный расчет". Такие разъяснения ранее мы получили от специалиста ФНС. Однако официальных писем об этом нет, что вызывает беспокойство у наших читателей.

Рекомендации по оплате труда на 2020 год

Российская трехсторонняя комиссия по регулированию социально-трудовых отношений утвердила Рекомендации по установлению систем оплаты труда работников государственных и муниципальных учреждений на 2020 год. В статье сделаны акценты на некоторых положениях данного документа, которые необходимо знать автономным учреждениям.

Кто и как должен отчитаться о доходах

Чуть больше месяца осталось до конца декларационной кампании. Сообщить о доходах, полученных в 2019 году, граждане должны до 30 апреля.

24 Марта 2020

Минфин разъяснил нюансы получения вычетов при покупке недвижимости

При покупке квадратных метров гражданам, претендующим на получение имущественного налогового вычета, важно обратить внимание на статус недвижимости: жилая она или нет. Разъяснения Минфина опубликовала Федеральная налоговая служба (ФНС).

Работа без "зарплатного карантина": выплаты в условиях коронавируса

В силу прямых указаний Трудового кодекса трудовые отношения носят возмездный характер. Получение своевременной и в полном объеме заработной платы является одним из ключевых прав работника, а своевременная и в полном размере ее выплата – главной обязанностью работодателя. При этом в случае выполнения работником работы никакие внешние факторы – чрезвычайные обстоятельства, бедствия или угрозы бедствия (пожары, наводнения, голод, землетрясения, эпидемии или эпизоотии) и иные случаи, ставящие под угрозу жизнь или нормальные жизненные условия всего населения или его части, не должны препятствовать реализации этого права и обязанности. Хотя некоторые оговорки по этому поводу в ТК РФ все же имеются.



ТОП статьи

Конфигуратор сервера hp proliant hpe dell с ценами

Налог на прибыль – 2017: новый год и новые правила

О новой форме 4-ФСС 2017

Новшества в части контроля за применением онлайн-ККТ

Какие изменения готовит Минфин в отношении НДС?


Налоговые новости

24 Марта 2020

ФНС разработала методичку о переходе с ЕНВД на другие режимы с 2021 года

Возмещение работникам стоимости медосмотров страховыми взносами не облагается

ФНС и Роскомнадзор приостановили проверки до 1 мая

Налоговая служба рассказала об условиях предоставления инвестиционного вычета по НДФЛ

Налоговая служба подготовила проект новой декларации 3-НДФЛ

18 Марта 2020

Переход на онлайн-ККТ не избавил бизнес от контрольных закупок

На вычет НДС при возврате товара дается только год, а не три!

Скорректированы перечни продуктов, облагаемых НДС по ставке 10%

Минтруд России разъяснил, как в СЗВ-ТД заполнить сведения о присвоении новой профессии

Минтруд России рассказал, когда начнется назначение новой ежемесячной выплаты на детей в возрасте от 3 до 7 лет

16 Марта 2020

Выплаты земским врачам и учителям освободят от НДФЛ

Суд: неоплата командировочных расходов не является основанием для приостановления работы

Уточнен порядок исправления ошибок в бухотчетности

Госдума рассказала, как вернуть деньги за сорвавшуюся из-за коронавируса турпоездку

Для педагогов и медиков вновь предлагают установить повышенный размер минимальной зарплаты

читать все Новости