Образец. Учредительный договор о создании полного товарищества

         УТВЕРЖДЕН
   СОБРАНИЕМ УЧРЕДИТЕЛЕЙ
   Протокол Nо. _________
   от "__"_______ 20__ г.
   
   
   
                           УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
                            полного товарищества
   
                      "______________________________"
   
   
   
                           г. ___________________
   
   
   
                            1. Предмет Договора
   
        1.1. Граждане Российской Федерации:
        - _______________________________________________________________
                          (фамилия, имя, отчество)
   
        - _______________________________________________________________
                          (фамилия, имя, отчество)
   
        - _______________________________________________________________
                          (фамилия, имя, отчество)
   
        - _______________________________________________________________
                          (фамилия, имя, отчество)
   
        - _______________________________________________________________
                          (фамилия, имя, отчество)
   
   договорились создать  в  соответствии  с действующим законодательством
   Российской Федерации Полное товарищество "___________________________"
   (именуемое в дальнейшем "Товарищество").
        1.2. В соответствии с  законодательством  и  настоящим  договором
   участник  данного  полного товарищества не вправе участвовать в других
   полных товариществах.
        1.3. Полное  товарищество  "___________________________" является
   юридическим лицом и строит свою деятельность на  основании  настоящего
   Учредительного  договора  и  действующего  законодательства Российской
   Федерации.
        1.4. Полное фирменное наименование товарищества на русском языке:
   Полное товарищество "____________________",  сокращенное наименование:
   ПТ "______________".
        1.5. Товарищество является коммерческой организацией.
        1.6. Товарищество   вправе   в  установленном  порядке  открывать
   банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
   Товарищество  имеет  круглую  печать,  содержащую его полное фирменное
   наименование на русском языке,  и указание на  место  его  нахождения.
   Товарищество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную
   эмблему и другие средства визуальной идентификации.
        1.7. Товарищество является собственником принадлежащего
   ему имущества и денежных средств и отвечает  по  своим  обязательствам
   собственным  имуществом.  Участники  имеют  предусмотренные  законом и
   учредительными документами  товарищества  обязательственные  права  по
   отношению к Товариществу.
        1.8. Участники солидарно несут субсидиарную ответственность своим
   имуществом по обязательствам товарищества.
        1.9. Принятие   новых   участников    в    состав    товарищества
   осуществляется с согласия всех участников товарищества.
        1.10. Место нахождения товарищества - город ___________________.
        1.11. Юридический адрес товарищества - __________________________
   _____________________________________________________________________.
   
                       2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
   
        2.1. Целями деятельности товарищества являются  расширение  рынка
   товаров и услуг, а также извлечение прибыли.
        2.2. Товарищество вправе осуществлять любые виды деятельности, не
   запрещенные  законом,  в том числе предметом деятельности товарищества
   являются:
        - купля-продажа  оптом  и  в  розницу,  а также экспорт и импорт,
   парфюмерно-косметических товаров, трикотажных изделий,  других товаров
   народного потребления, а также продуктов питания;
        - организация и проведение различных лекций и  семинаров,  в  том
   числе в области охраны природы, медицины;
        - организация  различных   выставок,   в   том   числе   выставок
   медицинского оборудования, новых лекарственных средств;
        - закупка,  реализация  и  организация   доставки   лекарственных
   средств     и     изделий     медицинского     назначения    аптечным,
   лечебно-профилактическим учреждениям и другим юридическим и физическим
   лицам   в   установленном  законом  порядке;  -  организация  аптечных
   учреждений;
        - организация   и   проведения   обучения   административного   и
   управленческого аппарата организаций различных форм  собственности,  в
   области охраны окружающей среды;
        - осуществление сельскохозяйственной деятельности,  переработка и
   реализация сельскохозяйственной продукции;
        - производство  продуктов  питания  и  других  товаров  народного
   потребления;
        - оказание сервисных,  транспортных,  гостиничных,  туристических
   услуг, включая международный и профессиональный туризм;
        - редакционно-издательская, полиграфическая деятельность;
        - переводческая  деятельность  (перевод  текстов  и устной речи с
   иностранных языков на русский и с русского на иностранный);
        - организация поездок и экскурсий по России и зарубежным странам;
        - осуществление    экспортных,    импортных,     лизинговых     и
   товарообменных сделок, а также других форм и видов внешнеэкономической
   деятельности;
        - купля-продажа  всех  видов  движимого  и недвижимого имущества,
   товаров,   механизмов   и   промышленного   оборудования,   сырья    и
   полуфабрикатов,  запчастей  и деталей,  проведение всех видов торговых
   сделок и иных законных операций с имуществом, включая недвижимое;
        - осуществление   различных   производственных   и   коммерческих
   проектов  в  РФ  и  за   рубежом,   не   противоречащих   действующему
   законодательству соответствующих задачам товарищества;
        - изготовление  программных  продуктов  и  программно-технических
   комплексов,  создание,  разработка  и  внедрение  баз данных и пакетов
   прикладных программ для ЭВМ;
        - проведение научно-исследовательских, проектно-конструкторских и
   внедренческих работ и оказание соответствующих услуг;
        - оказание       посреднических,       дилерских,      рекламных,
   консультационных,  маркетинговых  и  прочих   услуг   организациям   и
   гражданам   Российской   Федерации,   а  также  иностранным  фирмам  и
   гражданам;
        - осуществление    сбора   и   распространения   коммерческой   и
   экономической информации;
        - осуществление    строительных,    ремонтных,   пусконаладочных,
   монтажных и иных производственно-конструкторских работ;
        - производство строительных материалов;
        - дизайнерские,  реставрационные и прочие оформительские работы и
   услуги;
        - инвестиционная деятельность  в  производственной  и  социальной
   сфере внутри страны и за рубежом;
        - осуществление  в  установленном   порядке   внешнеэкономической
   деятельности;
        - иные  виды   деятельности,   не   противоречащие   действующему
   законодательству.
        2.3. Для достижения целей своей деятельности  товарищество  может
   приобретать  права,  нести  обязанности и осуществлять любые действия,
   которые  не  будут  противоречить  действующему   законодательству   и
   настоящему договору.
        2.4. Товарищество осуществляет  свою  деятельность  на  основании
   любых,  за исключением запрещенных законодательством,  операций, в том
   числе путем:
        - проведения  работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и
   граждан,  как в России,  так и за рубежом,  на  основании  заключенных
   договоров   или  в  инициативном  порядке  на  условиях,  определяемых
   договоренностью сторон;
        - поставок продукции,  выполнения работ, оказания услуг в кредит,
   оказания  финансовой  или  иной  помощи  на   условиях,   определенных
   договоренностью сторон;
        - участия   в   деятельности   других   юридических   лиц   путем
   приобретения   их   акций,   внесения  паевых  взносов,  кроме  полных
   товариществ;
        - создания  совместных  предприятий  с  иностранными юридическими
   лицами и гражданами, в соответствии с действующим законодательством;
        - осуществления  совместной  деятельности  с другими юридическими
   лицами для достижения общих целей.
   
                      3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ТОВАРИЩЕСТВА
   
        3.1. Товарищество считается  созданным  как  юридическое  лицо  с
   момента государственной регистрации.
        3.2. Товарищество для достижения целей своей деятельности  вправе
   нести   обязанности,   осуществлять   любые   имущественные  и  личные
   неимущественные  права,   предоставляемые   законодательством   полным
   товариществам,  от  своего  имени  совершать  любые допустимые законом
   сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
        3.3. Товарищество является собственником имущества приобретенного
   в процессе его хозяйственной деятельности.  товарищество  осуществляет
   владение,  пользование  и распоряжение находящимся в его собственности
   имуществом  по  своему  усмотрению  в  соответствии  с  целями   своей
   деятельности и назначением имущества.
        3.4. Имущество товарищества учитывается  на  его  самостоятельном
   балансе.
        3.5. Товарищество имеет право пользоваться кредитом в рублях и  в
   иностранной валюте.
        3.6. Товарищество отвечает по своим обязательствам  всеми  своими
   активами.  Товарищество не отвечает по обязательствам государства,  но
   по долгам участника допускается обращение взыскания на долю  участника
   лишь   при   недостатке  иного  его  имущества  для  покрытия  долгов.
   Государство не  отвечает  по  обязательствам  товарищества.  Участники
   товарищества   солидарно   несут  субсидиарную  ответственность  своим
   имуществом по обязательствам товарищества.
        3.7. Товарищество  может  создавать  самостоятельно и совместно с
   другими товариществами,  кооперативами,  предприятиями,  учреждениями,
   организациями  и  гражданами  на  территории  РФ организации с правами
   юридического лица в любых допустимых  законом  организационно-правовых
   формах,  кроме полных товариществ,  указанных в п.  1.2,  Товарищество
   вправе иметь дочерние и зависимые товарищества с правами  юридического
   лица.
        3.8. Товарищество   может   создавать   филиалы    и    открывать
   представительства  на  территории  Российской  Федерации и за рубежом.
   Филиалы и представительства учреждаются с согласия всех  участников  и
   действуют  в соответствии с Положениями о них.  Положения о филиалах и
   представительствах утверждаются Общим собранием участников.
        3.9. Создание    филиалов    и   представительств   за   границей
   регулируется законодательством Российской Федерации и  соответствующих
   государств.
        3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами
   и наделяются основными и оборотными средствами за счет товарищества.
        3.11. Филиалы и представительства  осуществляют  деятельность  от
   имени товарищества. Товарищество несет ответственность за деятельность
   своих   филиалов   и   представительств.   Руководители   филиалов   и
   представительств назначаются с согласия всех участников товарищества и
   действуют   на   основании   выданных   товариществом   доверенностей.
   Доверенности   руководителям  филиалов  и  представительств  от  имени
   товарищества  выдают  Директор  полного  товарищества  или  лица,   их
   замещающее.
        3.12. Зависимые и дочерние товарищества на территории  Российской
   Федерации  создаются  в  соответствии  с  законодательством  РФ,  а за
   пределами территории  России  -  в  соответствии  с  законодательством
   иностранного  государства по месту нахождения дочернего или зависимого
   товарищества,  если  иное  не  предусмотрено  международным  договором
   Российской  Федерации.  Основания,  по которым товарищество признается
   дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
        3.13. Дочерние  и  зависимые  товарищества  не отвечают по долгам
   товарищества,  если  иное  не  установлено  законом   или   договором.
   Товарищество   солидарно   несет   субсидиарную   ответственность   по
   обязательствам дочернего (зависимого)  товарищества  лишь  в  случаях,
   прямо установленных законом или договором.
        3.14. Товарищество   обязано    возместить    убытки    дочернего
   (зависимого) товарищества, причиненные по его вине.
        3.15. Товарищество      самостоятельно       планирует       свою
   производственно-хозяйственную   деятельность.   Ведение   дел  полного
   товарищества   поручено   трем   участникам   -   Директорам   полного
   товарищества.  Остальные  участники  для  совершения  сделок  от имени
   товарищества должны  иметь  доверенность  от  участников,  на  которых
   возложено ведение дел товарищества.
        3.16. Выполнение работ и предоставление услуг  осуществляются  по
   ценам и тарифам, устанавливаемым товариществом самостоятельно.
        3.17. Товарищество имеет право:
        - в порядке,  установленном законом, участвовать в деятельности и
   создавать в РФ и других странах хозяйственные  товарищества  и  другие
   предприятия  и  организации с правами юридического лица,  кроме других
   полных товариществ;
        - участвовать в ассоциациях и других видах объединений;
        - участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме  с
   международными общественными, кооперативными и иными организациями;
        - приобретать и реализовать  продукцию  (работы,  услуги)  других
   обществ,  предприятий,  объединений и организаций, а также иностранных
   фирм как  в  РФ,  так  и  за  рубежом  в  соответствии  с  действующим
   законодательством;
        - осуществлять  иные  права  и   нести   другие   обязанности   в
   соответствии с действующим законодательством.
        3.18. Товарищество вправе  привлекать  для  работы  российских  и
   иностранных  специалистов,  самостоятельно определяя формы,  размеры и
   виды оплаты труда.
        3.19. Товарищество  в  целях реализации технической,  социальной,
   экономической  и   налоговой   политики   несет   ответственность   за
   сохранность документов (управленческих,  финансово - хозяйственных, по
   личному составу  и  др.);  обеспечивает  передачу  на  государственное
   хранение   документов,   имеющих   научно-историческое   значение,   в
   центральные архивы  Москвы,  в  соответствии  с  перечнем  документов,
   согласованных  с  объединением  "Мосгорархив";  хранит  и использует в
   установленном порядке документы по личному составу.
        3.20. Для  достижения целей своей деятельности товарищество может
   приобретать  права,  принимать  обязанности   и   осуществлять   любые
   действия,  не запрещенные законодательством. Деятельность товарищества
   не  ограничивается  оговоренной  в  Учредительном  договоре.   Сделки,
   выходящие  за  пределы  Учредительного договора,  но не противоречащие
   закону, являются действительными.
   
                           4. СКЛАДОЧНЫЙ КАПИТАЛ
   
        4.1. Складочный  капитал  товарищества   на   момент   учреждения
   объявляется в размере _____________ (________________________________)
   рублей. Все вклады в складочный капитал являются денежными.
        4.2. Складочный капитал разбит на _______ (______________) долей,
   которые распределяются следующим образом:
        - ____________________________ - __________ (__________________ )
   рублей, что составляет ___% Складочного капитала товарищества - ______
   (__________) долей;
        - ____________________________ - __________ (__________________ )
   рублей, что составляет ___% Складочного капитала товарищества - ______
   (__________) долей;
        - ____________________________ - __________ (__________________ )
   рублей, что составляет ___% Складочного капитала товарищества - ______
   (__________) долей;
        - ____________________________ - __________ (__________________ )
   рублей, что составляет ___% Складочного капитала товарищества - ______
   (__________) долей;
        - ____________________________ - __________ (__________________ )
   рублей, что составляет ___% Складочного капитала товарищества - ______
   (__________) долей;
        Всего - _______________ (______________________________) рублей -
   100% складочного капитала - _______ (_______________) долей.
   
        4.3. Учредители  вносят  не  менее  50%  своей  доли в складочном
   капитале  в   момент   регистрации   товарищества   путем   зачисления
   соответствующей   денежной   суммы  на  расчетный  счет  товарищества.
   Оставшуюся часть учредители вносят в течение  1  (одного)  года  после
   регистрации товарищества.
        4.3.1. При невыполнении обязанности,  указанной в п. 4.3 участник
   обязан  уплатить  товариществу  десять процентов годовых с невнесенной
   части вклада и возместить причиненные убытки товариществу.
        4.4. Отношения участников с товариществом и между собой,  а также
   другие вопросы,  вытекающие из права участника  на  долю  в  имуществе
   товарищества, регулируются законодательством и настоящим Учредительным
   договором.
        4.5. Складочный  капитал товарищества может формироваться за счет
   прибыли от его деятельности. При необходимости, в том числе в случаях,
   прямо предусмотренных законом,  складочный капитал может быть увеличен
   как за счет дополнительных взносов участников,  так и за счет  прибыли
   от деятельности товарищества.
        4.6. Решение  об  увеличении  (уменьшении)  складочного  капитала
   принимает Общее собрание участников.
        4.7. Уменьшение  складочного  капитала  производится  в  порядке,
   определяемом   настоящим   учредительным   договором   и   действующим
   законодательством,   только   после   уведомления   всех    кредиторов
   товарищества .
        4.8. Не  допускается  освобождение  участника   товарищества   от
   обязанности  внесения вклада в складочный капитал товарищества,  в том
   числе путем зачета требований к Товариществу.
        4.9. Количество   голосов,   которыми   обладает  участник  прямо
   пропорционально принадлежащей ему доле.
   
                     5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
   
        5.1. Участник  обязан:
        5.1.1. В  течение  1  (одного) года после принятия в товарищество
   оплатить  определенную  ему  долю  в  складочном  капитале.  Дивиденды
   начисляются  участнику с момента фактической оплаты 100%  своей доли в
   складочном капитале.
        5.1.2. Соблюдать   условия   Учредительного  договора,  выполнять
   решения  органов  управления  товарищества,  принятые  в   рамках   их
   компетенции.
        5.1.3. Сохранять  конфиденциальность  по   вопросам,   касающимся
   деятельности товарищества, перечень которых определяется решением всех
   участников.
        5.1.4. Немедленно  сообщать  директору  о  невозможности оплатить
   заявленную долю в складочном капитале.
        5.1.5. Беречь имущество  товарищества.
        5.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства  по  отношению  к
   Товариществу и другим участникам.
        5.1.7. Оказывать содействие Товариществу в осуществлении им своей
   деятельности.
        5.1.8. Отвечать  по  обязательствам  товарищества,  возникшим  до
   момента  его выбытия из товарищества наравне с оставшимися участниками
   в  течении  двух  лет  со  дня  утверждения  отчета   о   деятельности
   товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.
        5.1.9. Обязан отвечать по обязательствам  товарищества  возникшим
   до  его вступления в товарищество наравне с другими участниками,  даже
   если он не является учредителем.
        5.1.10. Согласовывать  с  остальными  участниками  совершение  от
   своего имени в своих  интересах  или  интересах  третьих  лиц  сделки,
   однородные   с   теми,   которые   составляют   предмет   деятельности
   товарищества.
   
        5.2. Участник имеет право:
        5.2.1. Принимать участие в распределении прибыли.
        5.2.2. Получать пропорционально своей доле в складочном  капитале
   долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди участников.
        5.2.3. Принимать участие в управлении делами товарищества.
        5.2.4. Получать  от  органов  управления товарищества необходимую
   информацию по вопросам, касающимся деятельности товарищества.
        5.2.5. Избирать   и   быть   избранным   в  органы  управления  и
   контрольные органы товарищества.
        5.2.7. Получать в случае ликвидации товарищества часть имущества,
   оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
        5.2.8. Обжаловать  в  суде действия должностных лиц товарищества,
   по требованию других участников.
        5.2.9. Вносить   предложения  по  повестке  дня  Общего  собрания
   участников.
        5.2.10. Выйти  из  полного  товарищества,  заявив  об  отказе  от
   участия в   товариществе,   получить   стоимость    части    имущества
   товарищества   в   порядке   и   в   сроки,   установленные  настоящим
   учредительным  договором  и  законом.  Отказ  от  участия   в   полном
   товариществе,  учрежденном  без  указания  срока,  должен быть заявлен
   участником не менее чем за шесть месяцев  до  фактического  выхода  из
   товарищества.
        5.2.11. Пользоваться иными правами,  предоставляемыми  участникам
   товариществ законодательством.
        5.3. Любые соглашения участников  товарищества,  направленные  на
   ограничение  прав  любого  другого  участника  по сравнению с правами,
   предоставляемыми действующим законодательством - ничтожны.
        5.4. Участники  товарищества имеют право преимущественной покупки
   доли (ее части) в складочном капитале  товарищества,  продаваемой  или
   отчуждаемой  иным  способом  другим участником пропорционально размеру
   своей   доли.   Соглашением   участников   товарищества   может   быть
   предусмотрен   иной   порядок  осуществления  преимущественного  права
   покупки.
        5.5. Участник  товарищества  вправе  с согласия других участников
   товарищества. продать или иным образом уступить свою долю в складочном
   капитале  товарищества  или  ее часть одному или нескольким участникам
   товарищества либо третьему лицу.
        5.6. Доля  участника товарищества может быть отчуждена  до полной
   ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
        5.7. Участник,  желающий  продать  свою  долю (ее часть),  подает
   соответствующее заявление директорам товарищества,  в  котором  должно
   быть  указано  кому  он собирается продать свою долю (ее часть) и цену
   продажи.
        5.8. Участник   получает  право  на  отчуждение  своей  доли  (ее
   части) третьим лицам лишь с согласия Общего собрания участников.
        5.9. Согласие  Общего  собрания  участников  на приобретение доли
   участника третьим лицом является основанием для заключения  участником
   сделки  купли-продажи доли или иной сделки,  влекущей переход права на
   долю, в установленном законом порядке. Заключение сделки купли-продажи
   (иной   сделки)   являются   основанием   для   внесения  изменений  в
   Учредительный договор  товарищества  в  части,  определяющей  перечень
   участников товарищества и размеры принадлежащих им долей.
        5.10. В случае,  если  участники  товарищества  не  воспользуются
   своим   преимущественным  правом  покупки  в  течение  месяца  со  дня
   извещения о предстоящей продаже доли,  участник, желающий продать свою
   долю (ее часть),  вправе обратиться к участникам с письменной просьбой
   (запросом) дать согласие на реализацию доли третьим лицам.  В  течение
   одного  месяца  участники  должны  дать  согласие на продажу доли либо
   отказать в таком согласии.  Участники отказывают участнику в праве  на
   реализацию  доли  третьим  лицам  по  мотивам  нецелесообразности  для
   товарищества вовлечения в состав участников третьих лиц либо по другим
   мотивам.
        5.11. Если в соответствии с решением участников  отчуждение  доли
   участника  (ее  части)  третьим  лицам невозможно,  а другие участники
   товарищества от ее покупки отказываются,  участник вправе требовать от
   товарищества  заключения  договора  выкупа  доли.  Стоимость  доли (ее
   части) определяется по соглашение сторон. Если товарищество и участник
   не  смогут  договориться  об  условиях  выкупа  доли,  участник вправе
   заявить о выходе из участников товарищества.  В этом случае ему должна
   быть  выплачена стоимость части имущества,  соответствующей его доле в
   складочном капитале  товарищества  в  порядке,  способом  и  в  сроки,
   которые  предусмотрены  законом  и  настоящим учредительным договором,
   либо выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
        5.12. В  случае  приобретения  доли  участника  (ее  части) самим
   товариществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим
   лицам  в  течение  6  (шести)  месяцев  после  приобретения в порядке,
   предусмотренном законом и  настоящим  договором  либо  уменьшить  свой
   складочный капитал в установленном порядке.
        5.13. Доли в складочном капитале  товарищества  могут  перейти  к
   наследникам  граждан  и к правопреемникам юридических лиц,  являвшихся
   участниками товарищества, с согласия участников товарищества. Согласие
   на переход дает Общее собрание участников товарищества.
        5.14. Если товарищество отказывает в согласии на переход  доли  к
   наследнику    (правопреемнику),   наследник   (правопреемник)   вправе
   требовать выплаты действительной стоимости доли или  выдачи  имущества
   на такую стоимость. Выплата стоимости доли наследнику (правопреемнику)
   осуществляется в порядке,  сроки и способами, установленными настоящим
   учредительным   договором   для  выплаты  стоимости  доли  участникам,
   выходящим из товарищества. Наследник (правопреемник) участника полного
   товарищества  несет  ответственность  по  обязательствам  товарищества
   перед третьими лицами, по которым в соответствии с п. 5.1.9 настоящего
   договора  отвечал бы выбывший участник,  в пределах перешедшего к нему
   имущества.
   
                6. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ТОВАРИЩЕСТВА
   
        6.1. Участник  вправе  в  любое  время  выйти   из   товарищества
   независимо  от согласия других его участников.  При этом выходящему из
   товарищества  участнику  должна   быть   выплачена   стоимость   части
   имущества,  соответствующей  его доле в складочном капитале в порядке,
   способом и сроки,  установленными настоящим учредительным договором  и
   действующим законодательством.
        6.2. При выходе из товарищества участник  подает  соответствующее
   письменное  заявление  не  менее  чем за шесть месяцев до фактического
   ухода из товарищества. Заявление участника является свидетельством его
   выхода из товарищества.
        6.3. Причитающаяся   выбывающему   участнику   часть    имущества
   товарищества  или ее стоимость определяется по балансу,  составляемому
   на момент его выбытия,  за исключением случая обращения  взыскания  на
   долю этого участника по его собственным долгам
        6.4. Выплаты   выбывающим   участникам   начинаются    с    даты,
   утвержденной  решением  участников,  но не позднее 10 (десяти) месяцев
   после соответствующего решения
   
           7. УПРАВЛЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
   
        7.1. Высшим  органом  управления  Товарищества   является   Общее
   собрание  участников.  Один  раз  в  год Товарищество проводит годовое
   общее собрание.  Проводимые помимо годового Общие собрания  участников
   являются внеочередными.
        Единоличным исполнительным органом является директорат.
        7.2. К  исключительной  компетенции  Общего  собрания  участников
   относятся:
        7.2.1. Изменение   и  дополнение  устава  Товарищества,  принятие
   нового Устава;
        7.2.2. Изменение размеров уставного капитала;
        7.2.3. Реорганизация Товарищества и ликвидация;
        7.2.4. Назначение    ликвидационной    комиссии   и   утверждение
   промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
        7.2.5. Избрание директора, досрочное прекращение его полномочий;
        7.2.6. Избрание Ревизионной комиссии  (Ревизора)  Товарищества  и
   досрочное прекращение их полномочий;
        7.2.7. Утверждение аудитора Товарищества;
        7.2.8. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета
   прибылей и убытков Товарищества, распределение прибылей и убытков;
        7.2.9. Утверждение  Положения  о  порядке  подготовки  и  ведения
   Общего собрания участников, определение порядка ведения собрания;
        7.2.10. Принятие  решения  о выводе из состава участников и прием
   новых участников Товарищества;
        7.2.11. Учреждение    филиалов    и   открытие   представительств
   Товарищества и утверждение Положений о филиалах  и  представительствах
   Товарищества;
        7.2.12. Принятие  решений  об  участии  Товарищества   в   других
   организациях, в   том   числе,  в  холдинговых  компаниях,  финансово-
   промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций;
        Общее собрание участников вправе решать и другие вопросы, если их
   решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим  уставом  или
   законом.
        Решение вопросов,  отнесенных к исключительной компетенции Общего
   собрания  участников,  не  может  быть передано исполнительному органу
   (Генеральному директорату).
        7.3. Общее   собрание   правомочно,   если  на  нем  присутствуют
   участники (представители участников), обладающие более чем 50% голосов
   от общего числа голосов участников Товарищества.  Все вопросы решаются
   большинством   голосов   от   числа   голосов,    которыми    обладают
   присутствующие на собрании участники (представители участников),  если
   иное не установлено настоящим уставом или законом.
        7.4. Решения по вопросам, предусмотренными пунктами 7.2.1, 7.2.2,
   7.2.3, Общее собрание вправе рассматривать в случае, если присутствуют
   участники  (их представители),  обладающие в совокупности не менее чем
   3/4 долей в  уставном  капитале  Товарищества.  Решения  по  вопросам,
   предусмотренными пунктами 7.2.1, 7.2.2, принимаются большинством в 3/4
   голосов  от  общего  числа  голосов,   которыми   обладают   участники
   (представители участников),  присутствующие на Общем собрании. Решение
   по вопросу,  предусмотренному пунктом 7.2.3,  принимается  участниками
   (представителями   участников),   присутствующими  на  Общем  собрании
   участников - единогласно.
        7.5. Собрание  ведет  Председатель  Общего  собрания  участников,
   выбранный из состава участников Товарищества.
        7.6. Если не собран кворум,  то собрание распускается.  Повторное
   собрание назначается  не  позднее,  чем  через  30  дней  и  считается
   правомочным  при  наличии  участников,  владеющих  не  менее  чем  30%
   (тридцатью процентами) голосов  от  общего  числа  голосов  участников
   Товарищества,  если  все  участники были надлежащим образом извещены о
   времени, месте и повестке дня повторного собрания.
        7.7. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев.
        7.8. Годовые Общие собрания созываются директоратом Товарищества,
   который, извещает участников Товарищества о назначении годового Общего
   собрания участников,  знакомит участников с документами и материалами,
   выносимыми   на   решение   Общего  собрания,  решает  другие  вопросы
   подготовки  годового  Общего  собрания  участников.   Общее   собрание
   участников  не  вправе принимать решения по вопросам,  не включенным в
   повестку дня.
        7.9. Внеочередные  собрания  созываются директоратом,  а также по
   требованию  Ревизионной  комиссии   (Ревизора)   или   по   инициативе
   участников,  обладающих  в  совокупности  не  менее  чем 10%  (десятью
   процентами) голосов от общего числа голосов участников Товарищества.
        7.10. Директорат  Товарищества  должен  в  течение  10 дней после
   поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания  принять
   решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.
        7.11. Решение  директората  Товарищества  об  отказе  от   созыва
   внеочередного  Общего  собрания  участников  по требованию участников,
   Ревизионной комиссии (Ревизора) может быть обжаловано в суд.
        7.12. В  случае,  если  в  течение  10  дней  с даты предъявления
   требования Ревизионной комиссии (Ревизора) или участников , обладающих
   в  совокупности  не  менее  чем  10 процентами голосов от общего числа
   голосов участников не принято решение о  созыве  внеочередного  Общего
   собрания  участников,  или  принято  решение  об отказе от его созыва,
   внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами,  требующими его
   созыва.  Все  расходы  по  созыву  и  проведению  внеочередного Общего
   собрания осуществляются за счет Товарищества.
        7.13. О   дате  и  месте  проведения  Общего  собрания  участники
   извещаются не позднее,  чем за 30 дней до  даты  проведения  собрания.
   Форму  оповещения  участников  о  проведении собрания определяет Общее
   собрание участников.
        7.14. Голосование  на  Общем собрании проводится закрыто (тайно),
   если этого требуют участники,  обладающие не менее чем 30%  голосов от
   общего  числа  голосов,  которыми  обладают присутствующие на собрании
   участники ( представители участников). В остальных случаях все решения
   принимаются открытым голосованием.
        7.15. Участник вправе обратиться в суд с заявлением  о  признании
   недействительным  решения  Общего  собрания,  принятого  с  нарушением
   действующего законодательства,  учредительного Договора или настоящего
   устава,   если  участник  не  присутствовал  на  Общем  собрании  либо
   голосовал против принятого решения.
        7.16. Полномочия   директора   могут  быть  прекращены  судом  по
   требованию одного или нескольких других  участников  товарищества  при
   наличии  к  тому  серьезных оснований,  в частности вследствие грубого
   нарушения   уполномоченными    лицами    своих     обязанностей    или
   обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании
   судебного  решения  в  учредительный  договор   вносятся   необходимые
   изменения.
        7.17. Участники полного товарищества  вправе  требовать  судебном
   порядке   исключения   кого-либо  из  участников  из  товарищества  по
   единогласному решению остающихся  участников  и  при  наличии  к  тому
   серьезных  оснований,  в  частности  вследствие грубого нарушения этим
   участником своих обязанностей или обнаружившийся неспособности  его  к
   разумному ведению дел.
   
                         8. ДИРЕКТОРАТ ТОВАРИЩЕСТВА
   
        8.1. Директорат   является   единоличным  исполнительным  органом
   Товарищества.
        8.2. Директорат  руководит  текущей  деятельностью Товарищества и
   решает все вопросы,  которые не отнесены настоящим уставом и законом к
   компетенции других руководящих органов Товарищества.
        8.3. Директорат без доверенности действует от имени Товарищества.
        8.4. Директорат:
        - рассматривает текущие и перспективные планы работ;
        - обеспечивает выполнение планов деятельности Товарищества;
        - утверждает правила,  процедуры и  другие  внутренние  документы
   Товарищества,  за исключением документов, утверждение которых отнесено
   настоящим   уставом   к   компетенции   других   руководящих   органов
   Товарищества;
        - определяет организационную структуру Товарищества;
        - обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;
        - подготавливает материалы,  проекты и предложения  по  вопросам,
   выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;
        - распоряжается имуществом Товарищества в пределах, установленных
   Общим   собранием   участников,   настоящим   уставом   и  действующим
   законодательством;
        - утверждает   штатные   расписания   Товарищества,   филиалов  и
   представительств Товарищества;
        - принимает на работу и увольняет с работы сотрудников;
        - в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом и
   Общим собранием участников,  поощряет работников Товарищества, а также
   налагает на них взыскания;
        - без  доверенности  представляет  Товарищество  в  отношениях  с
   физическими и юридическим лицами, как в Российской Федерации, так и за
   ее пределами;
        - открывает расчетный,  валютный и другие  счета  Товарищества  в
   банковских  учреждениях,  заключает  договоры и совершает иные сделки,
   выдает доверенности от имени Товарищества;
        - утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Товарищества;
        - организует бухгалтерский учет и отчетность;
        - представляет  на утверждение Общего собрания участников годовой
   отчет и баланс Товарищества;
        - принимает  решения  по  другим  вопросам,  связанным  с текущей
   деятельностью Товарищества.
        8.4. Директором   может   быть   избран  участник  (представитель
   участника - юридического лица) Товарищества либо  любое  другое  лицо,
   обладающее,    по    мнению   большинства   участников   Товарищества,
   необходимыми знаниями и опытом.  директор избирается  Общим  собранием
   Товарищества  сроком  на  1  (один)  год  простым большинством голосов
   участников Товарищества, присутствующих на собрании.
        8.5. Контракт с директором от имени Товарищества подписывает один
   из участников Товарищества,  специально уполномоченный для этого Общим
   собранием участников.
        8.6. Директорат издает приказы и распоряжения.
        8.7. Заместители    Директора    назначаются    Директоратом    в
   соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в
   соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым директоратом.
   Заместители директора в пределах своей  компетенции  без  доверенности
   действуют от имени Товарищества.  При отсутствии директора,  а также в
   иных случаях,  когда директорат не может исполнять своих обязанностей,
   его функции исполняют назначенные ими заместители.
        8.8. Заместители директора в пределах  своей  компетенции  вправе
   заключать  договоры,  подписывать  приказы и распоряжения,  направлять
   запросы,  письма  и  ответы  на  них  в  соответствии  с  утвержденным
   распределением обязанностей.
        8.9. Назначение и увольнение главного  бухгалтера,  руководителей
   филиалов  и  представительств,  а  также  иных лиц,  обладающих правом
   подписи финансовых документов,  осуществляются Директоратом или лицом,
   его замещающим.
   
                     9. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР)
   
        9.1. Контроль     за     финансово-хозяйственной    деятельностью
   Товарищества осуществляется Ревизионной комиссией или избранным  Общим
   собранием   Ревизором.  Порядок  осуществления  Ревизионной  комиссией
   (Ревизором) своих полномочий,  ее количественный и персональный состав
   утверждается Общим собранием участников. В случае избрания Ревизионной
   комиссии число ее членов не может быть менее трех.
        9.2. Членом  Ревизионной  комиссии  (Ревизором)  может быть любой
   участник (представитель участника),  избранный в установленном порядке
   Общим собранием участников.  Лица,  занимающие руководящие должности в
   Товарищества,  в том числе директор не вправе быть членами Ревизионной
   комиссии.
        9.3. Ревизионная   комиссия   осуществляет   ежегодные   проверки
   финансово-хозяйственной   деятельности   Товарищества  и  представляет
   заключение  годовому   Общему   собранию   участников.   Кроме   того,
   Ревизионная   комиссия   вправе   осуществлять   внеплановые  проверки
   осуществляются по поручению Общего собрания, по собственной инициативе
   или  по  требованию участников,  владеющих в совокупности не менее чем
   10% уставного капитала.
        9.4. Заседания  Ревизионной  комиссии  правомочны,  если  на  них
   присутствует не  менее  2/3  (двух  третей)  ее  членов.  Все  решения
   Ревизионной  комиссии принимаются большинством голосов от числа членов
   Ревизионной комиссии, присутствующих на заседании.
        9.5. Член  Ревизионной  комиссии  (Ревизор)  вправе  требовать от
   должностных   лиц   Товарищества   предоставления   всех   необходимых
   документов и личных объяснений.  Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе
   привлекать к своей работе экспертов и  консультантов,  работа  которых
   оплачивается за счет Товарищества.
        9.6. Годовой отчет и  баланс  представляется  Общему  собранию  с
   заключением Ревизионной комиссии (Ревизора).
        9.7. Ревизионная комиссия (Ревизор)  обязана  потребовать  созыва
   внеочередного  Общего  собрания  участников,  если  возникла серьезная
   угроза интересам Товарищества.
        9.8. Полномочия  Ревизионной  комиссии  (Ревизора)  и  порядок ее
   деятельности определяются настоящим уставом и Положением о Ревизионной
   комиссии (Ревизоре), утверждаемом Общим собранием участников.
   
                      10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
   
        10.1. Имущество   Товарищества   образуется  за  счет  вкладов  в
   складочный капитал,  а также за счет иных источников,  предусмотренных
   действующим  законодательством.  В частности,  источниками образования
   имущества Товарищества являются:
        - складочный   капитал Товарищества;
        - доходы, получаемые от оказываемых Товариществом услуг;
        - кредиты банков и других кредиторов;
        - вклады участников;
        - безвозмездные  или  благотворительные  взносы  и  пожертвования
   организаций, предприятий, граждан;
        - иные источники, не запрещенные законодательством.
        10.2. Резервный фонд образуется за счет  ежегодных  отчислений  в
   размере  не  более  5%  от  чистой  прибыли,  до  тех пор,  пока сумма
   резервного фонда не достигнет 15 %  Складочного капитала Товарищества.
   Если   после   достижения  указанного  размера  резервный  фонд  будет
   израсходован,  отчисления в  него  возобновляются  вплоть  до  полного
   восстановления.
        10.3. Товарищество вправе образовывать иные фонды,  отчисления  в
   которые  осуществляются  в  размерах  и  порядке,  установленных Общим
   собранием участников.
        10.4. Имущество   Товарищества   может   быть  изъято  только  по
   вступившему в законную силу решению суда.  Обращение взыскания на долю
   участника  в  складочном  капитале полного товарищества по собственным
   долгам участника допускается лишь при недостатке иного  его  имущества
   для покрытия долгов.  Кредиторы такого участника вправе потребовать от
   полного товарищества выдела части имущества
        10.5. Товарищество  может  объединить  часть  своего  имущества с
   имуществом иных юридических лиц для совместного производства  товаров,
   выполнения   работ  и  оказания  услуг,  а  также  в  иных  целях,  не
   запрещенных законом.
        10.6. Товарищество  осуществляет  учет  результатов работ,  ведет
   оперативный,  бухгалтерский   и   статистический   учет   по   нормам,
   действующим в Российской Федерации.
        10.7. Организацию документооборота  в  Товарищества  осуществляет
   директорат.
        10.8. Документация ведется по месту  нахождения  Товарищества,  в
   том числе:
        - учредительные документы Товарищества;
        - все документы бухгалтерского учета,  необходимые для проведения
   ревизий хозяйственной деятельности Товарищества;
        - протоколы Общих собраний участников и Ревизионной комиссии;
        - перечень   лиц,   имеющих   доверенность    на    представление
   Товарищества;
        - списки работников Товарищества;
        - иные документы.
        10.9. Перечисленные в пункте  10.8  настоящего  устава  документы
   должны быть доступны для ознакомления участниками Товарищества в любое
   время в рабочее время.  Ознакомление  с  документами,  относящимися  к
   коммерческой   тайне,   регулируется  Положением,  утверждаемым  Общим
   собранием участников.
        10.10. Финансовый год Товарищества совпадает с календарным годом.
   Первый финансовый год заканчивается 31 декабря 20__ года.
        10.11. Директорат  и  главный бухгалтер Товарищества несут личную
   ответственность за соблюдение порядка ведения,  достоверность учета  и
   отчетности.
   
                         11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
   
        11.1. Решение  о  распределении  прибыли принимает Общее собрание
   участников.
        11.2. Часть    чистой    прибыли,    подлежащей    распределению,
   распределяется   пропорционально   вкладам   в   складочный    капитал
   Товарищества.
   
                       12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ
   
        12.1. Товарищество   может   быть  добровольно  реорганизовано  в
   порядке,  предусмотренном законом.  Реорганизация  Товарищества  может
   быть   осуществлена   в   форме  слияния,  присоединения,  разделения,
   выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие
   изменения в учредительные документы Товарищества.
        12.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о  реорганизации
   Товарищество  в  письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.
   Права кредиторов,  возникающие в связи с реорганизацией  Товарищества,
   определяются законом.
        12.3. Реорганизация   Товарищества   в   соответствующих   формах
   осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.
   А также в случае,  когда в товариществе остается один участник.  Такой
   участник  вправе  в  течении  шести  месяцев с момента,  когда он стал
   единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество
   в хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим Кодексом.
        12.4. Товарищество может быть ликвидировано добровольно либо - по
   решению  суда  и  при  условии,  если  в  товариществе  остается  один
   участник,  а также по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом
   РФ.
        12.5. Ликвидация Товарищества влечет за собой его прекращение без
   перехода  прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
   Ликвидация  Товарищества  осуществляется  в   порядке,   установленном
   Гражданским  кодексом  РФ,  другими законодательными актами,  с учетом
   положений настоящего учредительного договора.
        12.6. Вопрос  о добровольной ликвидации Товарищества и назначении
   ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания директорат.
   Общее собрание участников принимает решение о ликвидации Товарищества.
        12.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно
   сообщить   органу,   осуществляющему  государственную  регистрацию,  о
   принятии решения о  ликвидации  Товарищества  для  внесения  в  единый
   государственный   реестр   юридических   лиц   сведений   о  том,  что
   Товарищество находится в процессе ликвидации.
        12.8. Общее  собрание  участников  устанавливает в соответствии с
   законодательством  порядок  и  сроки  ликвидации  Товарищества  и,  по
   согласованию  с  органом,  осуществляющим  государственную регистрацию
   юридических  лиц,  назначает   ликвидационную   комиссию   в   составе
   Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов
   ликвидационной комиссии,  включая Председателя и  Секретаря  не  может
   быть менее трех.
        12.9. С  момента  назначения  ликвидационной   комиссии   к   ней
   переходят  все  полномочия  по  управлению делами Товарищества,  в том
   числе  -  по  представлению   Товарищества   в   суде.   Все   решения
   ликвидационной  комиссии  принимаются  простым большинством голосов от
   общего  числа  членов  комиссии.  Протоколы  заседаний  ликвидационной
   комиссии подписываются Председателем и Секретарем.
        12.10. Председатель    ликвидационной    комиссии    представляет
   Товарищество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Товарищества, в
   отношениях с кредиторами,  должниками Товарищества и с участниками,  а
   также  с иными организациями,  гражданами и государственными органами,
   выдает  от  имени  Товарищества  доверенности  и  осуществляет  другие
   необходимые исполнительно-распорядительные функции.
        12.11. Имущество    Товарищества    реализуется    по     решению
   ликвидационной комиссии.
        12.12. Денежные  средства,  полученные  в  результате  реализации
   имущества  Товарищества  после  удовлетворения  требований кредиторов,
   распределяются между участниками пропорционально  их  доле  участия  в
   уставном капитале.
        12.13. При    реорганизации    или    прекращении    деятельности
   Товарищества  все документы (управленческие,  финансово-хозяйственные,
   по личному составу и др.) передаются в соответствии  с  установленными
   правилами предприятию-правопреемнику.
        При отсутствии  правопреемника  документы  постоянного  хранения,
   имеющие  научно-историческое значение,  передаются  на государственное
   хранение в архивы  объединения  "Мосгорархив";  документы  по  личному
   составу  (приказы,  личные  дела,  лицевые  счета и т.п.) предаются на
   хранение в архив  административного  округа,  на  территории  которого
   находится    Товарищество.    Передача   и   упорядочение   документов
   осуществляется силами и за счет средств Товарищества в соответствии  с
   требованиями архивных органов.
        12.14. Ликвидация Товарищества считается  завершенной  с  момента
   внесения  органом государственной регистрации соответствующей записи в
   единый государственный реестр юридических лиц.
        12.15. Полномочия  ликвидационной комиссии прекращаются с момента
   завершения ликвидации Товарищества.
   
        Подписи участников:
                            _______________________________ (___________)
                            _______________________________ (___________)
                            _______________________________ (___________)
                            _______________________________ (___________)
                            _______________________________ (___________)