Образец. Исковое заявление о признании недействительными постановления совета директоров и решений собрания проведенного акционерным обществом (пример)

                                           В ____________________________
                                           районный суд г. ______________
                                           ______________________________
   
                                           ИСТЦЫ: _______________________
                                           ______________________________
                                           ______________________________
                                           ______________________________
                                           ______________________________
                                           ______________________________
   
                                           ОТВЕТЧИК: ____________________
                                           ______________________________
                                             (наименование организации)
   
                             ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
                о признании недействительными постановления
                Совета директоров ____________________________________
                                  (наименование организации-ответчика)
   
       Nо. _____ от ____________ и решений собрания от ____________,
      проведенного акционерным обществом _____________________________
                                    (наименование организации-ответчика)
   
      в качестве внеочередного общего собрания ________________________
                                              (наименование организации)
   
   
        _______ года Совет директоров ___________________________________
                                     (наименование организации-ответчика)
   
   принял постановление о созыве внеочередного общего собрания акционеров
   ___________________________   _______ года  и  утвердил  повестку  дня
   (наименование организации)
   
   созываемого собрания.
        Указанные постановления  приняты  Советом  директоров ответчика в
   противоречии с действующим законодательством РФ, с грубыми нарушениями
   прав ______________________ и его акционеров по следующим основаниям:
      (наименование организации)
   
        1. В соответствии с п. 1 ст. 55 Закона "Об акционерных обществах"
   собрание  проводится  по  решению  Совета  директоров (наблюдательного
   совета)  общества  на  основании  собственной  инициативы,  требований
   ревизионной   комиссии,   аудитора,  а  также  акционера,  являющегося
   владельцем  не  менее  чем  10%  голосующих  акций  общества  на  дату
   предъявления требования.
        Согласно п.  2 ст.  65 Закона "Об  акционерных  обществах"  созыв
   внеочередного   общего  собрания  акционеров  является  исключительной
   компетенцией Совета директоров данного общества, за исключением случая
   предусмотренного п. 6 ст. 55 Закона, т.е. когда лица, требующие созыва
   собрания,  могут его созывать самостоятельно  при  условии  непринятия
   решения или отказа от созыва собрания Советом директоров.
        До _______  года  _________________________________  не  заявляло
                        (наименование организации-ответчика)
   
   Совету директоров   требований   о   созыве   внеочередного   собрания
   акционеров.  Следовательно,  у  ответчика   не   возникло   права   на
   самостоятельный созыв собрания в порядке,  установленном ст. 55 Закона
   "Об акционерных обществах".
        В соответствии  с п.  3 ст.  65 Закона "Об акционерных обществах"
   утверждение  повестки  дня   общего   собрания   акционеров   является
   исключительной  компетенцией  Совета  директоров  общества  без всяких
   изъятий из этого правила. Таким образом, Совет директоров ____________
   ____________________________________ не имел законного права принимать
   (наименование организации-ответчика)
   
   постановление об утверждении повестки дня общего собрания.
        Приняв в нарушение п.п.  1,6 ст.  55,  п.п. 2,3 ст. 65 Закона "Об
   акционерных обществах"  постановления   о   созыве   общего   собрания
   акционеров ____________________  и  утверждении его повестки дня Совет
           (наименование организации)
   
   директоров _______________________________ нарушил  право,  являющееся
            (наименование организации-ответчика)
   
   исключительной компетенцией совета директоров _______________________.
                                               (наименование организации)
   
        2. Пункт   1   ст.   51   Закона   "Об   акционерных   обществах"
   предусматривает,  что  список  акционеров,  имеющих право на участие в
   общем собрании акционеров,  составляется на основании  данных  реестра
   акционеров.
        На момент проведения заседания Совета директоров от ______ года у
   ответчика  не  возникло  права на участие в общем собрании акционеров,
   поскольку в  реестр  он  не  был  внесен.  Решение  арбитражного  суда
   ____________________ области от __________ года по делу Nо.  _______ о
   внесении в реестр не вступило в законную силу,  так  как  определенный
   ст. 135  АПК  РФ месячный срок после принятия решения не истек.  Таким
   образом, права ответчика как  акционера  _________________________  по
                                            (наименование организации)
   
   состоянию на ____________ не были восстановлены.
   
        В соответствии  с п.  5 ст.  51 Закона "Об акционерных обществах"
   изменения  в  список,  имеющих  право  на  участие  в  общем  собрании
   акционеров,  могут  вноситься  в случае восстановления нарушенных прав
   лиц, не включенных в указанный список.
        Следовательно, _____________  года  у ответчика в лице его Совета
   директоров (как органа юридического лица) не возникло права не  только
   на  созыв  внеочередного собрания,  но и права на заявление требования
   Совету директоров о проведении собрания в порядке ст.ст.  51,55 Закона
   "Об акционерных обществах".
   
        3. Несмотря на то, что требование о созыве внеочередного собрания
   Совету директоров ______________________ ответчиком не направлялось, а
                   (наименование организации)
   
   постановления были приняты ____________ года в нарушение п.п.  1.6 ст.
   55 Закона "Об акционерных  обществах",  ответчик  разослал  акционерам
   письма о созыве собрания на ______________.
        При этом ответчик,  на наш взгляд,  умышленно ввел  акционеров  в
   заблуждение ссылкой на то,  что ____________ года он якобы обратился к
   руководству ______________________________ с требованием о  проведении
                 (наименование организации)
   
   внеочередного общего собрания акционеров.
        Данная ссылка не соответствует действительности, так как ________
   года был направлен именно протокол Совета директоров _________________
   __________________________________ с постановлением о созыве собрания.
   (наименование организации-ответчика)
   
        В нарушение ст.ст.  52,  54, 60 Закона "Об акционерных обществах"
   сообщение  о  проведении  собрания  не  содержит   указания   о   дате
   составления  списка  акционеров,  имеющих  право  на  участие  в общем
   собрании, не разосланы бюллетени для голосования.
        Регистрация участников собрания проводилась,  таким образом,  без
   списка,  либо  по  списку,  составленному   без   соблюдения   правил,
   установленных ст.  51  Закона "Об акционерных обществах",  что не дает
   возможности определить кворум.
        Из так  называемого протокола регистрационной комиссии от _______
   года так  же  не  вытекает,  что  регистрация  проводилась  по  списку
   акционеров,   составленному  на  основании  данных  реестра  на  дату,
   установленную Советом директоров общества.  одновременно,  в нарушение
   п. 4  ст.  56  Закона "Об акционерных обществах" кворум не определялся
   счетной комиссией.
        По состоянию  на  __________  года  и  на _________ года в реестр
   акционеров _________________________ были  внесены  в  соответствии  с
             (наименование организации)
   
   первичным размещением акций:
        а) комитет    по    управлению    госимуществом     администрации
   Новосибирской области  в  качестве  владельца  лицевого счета Nо.  1 и
   номинального держателя одной "золотой акции", ______ привилегированных
   акций типа Б, _______ обыкновенных акций;
        б) фонд имущества  Новосибирской  области  в  качестве  владельца
   лицевого счета Nо. 2 и номинального держателя _______ обыкновенных;
        в) акционеры-физические лица в качестве владельцев лицевых счетов
   Nо. 3 _____ и собственников _______ обыкновенных акций.
        Данное обстоятельство подтверждается выписками Nо. 1 от _________
   года, Nо. 2 от ___________ года из реестра акционеров ________________
   ______________________ (прилагаются).
   (наименование организации)
   
        Неопределение даты      составления     списка,     осуществление
   необоснованной  регистрации  и  установление   кворума   в   нарушение
   установленного законом порядка грубо нарушили права акционеров.
        4. Истцы _______________________________________________ обжалуют
   решения собрания от __________ года,  созванного постановлением Совета
   директоров _______________________________ от  ___________,  поскольку
            (наименование организации-ответчика)
   
   не принимали участия в указанном собрании.
   
        Учитывая, что  решение  о  созыве  собрания  от  __________  года
   принято неправомочным лицом; в подготовке собрания не участвовал совет
   директоров ________________________;  список акционеров, имеющих право
             (наименование организации)
   
   на участие в  собрании,  не  составлялся,  в  результате  чего  данные
   регистрации  противоречат  данным  реестра  акционеров  и не позволяют
   определить кворум, голосование акционеров в случае. если собрание было
   бы  проведено  в соответствии с законом,  могло повлиять на результаты
   голосования по всем вопросам.
           Руководствуясь ст.ст. 126, 127 ГПК РФ,
   
                                  ПРОСИМ:
   
        1. Признать  недействительными  постановления  Совета  директоров
   ______________________________ от _______ года о созыве  внеочередного
   (наименование организации-ответчика)
   
   общего собрания  акционеров  ______________________  и утверждении его
                              (наименование организации)
   
   повестки дня.
   
        2. Признать  недействительными  решения  собрания  от  __________
   года, проведенного  _______________________________  в качестве общего
                    (наименование организации-ответчика)
   
   внеочередного собрания акционеров ___________________________.
                                      (наименование организации)
   
        3. Просим   обязать   ответчика  предоставить  протокол  собрания
   __________________________ от __________ года.
   (наименование организации)
   
        Приложение:
        1. Копия искового заявления для направления ответчику.
        2. Квитанция об уплате госпошлины истцами  ______________________
   в сумме ___________________ рублей.
        3. Копия письма Nо. _______ от ___________.
        4. Копия протокола Совета директоров от ___________ года.
        5. Копия решения арбитражного суда ______________________________
   от ___________ года по делу Nо. _______.
        6. Уведомление о проведении собрания от ___________ года.
        7. Копия протокола о регистрационной комиссии от ________ года.
        8. Копия выписки Nо. 1 из реестра акционеров от _________ года.
        9. Копия выписки Nо. 2 из реестра акционеров от _________ года.
   
   
   "__"___________ 20__ г.
   
   _______________________
   _______________________
   _______________________
   _______________________
   _______________________